见到昭阳后，陈轸先是祝贺他取得了连下魏国八城的伟大胜利，然后问他说：“按照楚国的法令，在战场上消灭敌军，杀死敌方将领，最高可以得到什么官职与爵位呢？”
昭阳回答说：“最高官职可授予上柱国，爵位则是上执珪。”陈轸听完了后说：“请允许我先说个故事给您听吧。有一群人在喝酒，酒不够喝了，便商量说，那大家就在地上画蛇吧，先画成蛇的人有酒喝。有一个人最先画完了蛇，看到别人还未画完，就自作聪明在蛇上添了足，结果这时别人画完了蛇，就先得到酒了。画蛇却要添足，多此一举嘛。将军您率领大军攻打魏国，破军杀将，连下八城，功劳可谓大矣，但您已是上柱国，官职已经没法再加了。现在您要移兵攻打齐国，有什么好处呢？您仔细想想，就算打赢了，您还能加官晋爵吗？要是打输了呢，可能官帽不保，甚至丢了性命。所以按我的说法，您要攻打齐国，完全是画蛇添足的做法，不如就此引兵退去，齐国还会对您感恩戴德呢。”
昭阳一听，陈轸的说法也不是没道理，自己还是见好就收吧，于是放弃攻打齐国。尽管伐齐之役无功而返，但楚国证明了自己的实力，在战国七雄中，是可以挤入前三名的。
战国时代最令人眼花缭乱的事，莫过于各国关系变化之迅速。从敌人到盟友，或从盟友到敌人的时间往往很短，今天是仇敌，明天是盟友的现象屡见不鲜。就说楚国与魏国吧，楚国大将昭阳攻破八座魏城，但不久后，魏国与楚国居然走到了一起。为了对抗秦国，魏国显然认为光凭三晋的实力是不够的，要拉上楚国才行，所以魏襄王不惜把“纵约长”的头衔让给了楚怀王，换取楚国加入合纵阵营，联合出兵攻打秦国。
公元前318年（楚怀王十一年），踌躇满志的楚怀王率领楚、魏、赵、韩、燕五国联军，杀气腾腾地开向函谷关，发动对秦国的打击。只可惜的是，这支军队看似强壮，实则各路诸侯各怀鬼胎，当秦军出关迎战时，中看不中用的联合部队土崩瓦解。伐秦之役就这样虎头蛇尾草草终结。
五国联合攻秦的失败，是东方合纵运动的巨大挫折。秦国的势力不仅未受削弱，反而接连取得伟大的胜利，先是在修鱼之战中，歼灭八万名三晋士兵，继而又西灭巴蜀。伐蜀之役的胜利，为秦国侧击楚国打开了一扇大门。
早在征蜀之前，秦将司马错、中尉田真黄曾向秦惠王进言：“从蜀国有水路通往楚国，加上巴国劲卒的配合，可以乘大船沿江而下，直取楚国，则楚地可得。得到蜀国后就可以得到楚国，而楚国一旦灭亡，就可以吞并天下了。”
这个战略非常明确，楚国将成为秦国的下一个鲸吞蚕食的对象。伐蜀战役结束后，司马错以巴、蜀两地的士兵为主力，纠集十万大军，造大船万艘，米六百万斛，沿着涪水漂流而下，向东进攻楚国。这次作战大获全胜，秦军攻城略地，秦惠王把这块新得来的土地并入秦国，设黔中郡。
据《华阳国志》所记，司马错取“商、於之地为黔中郡”，把商於之地与黔中郡混为一谈，这个记载当有错误之处。商、於之地中的“商”，就是当年商鞅的封地，这块地应该早已被已被秦国所吞并。
在这种情况下，齐国不失时机地跳出来，与楚国结盟。齐、楚这两个大国的结盟，对秦国构成的威胁比当初的五国联盟还大，在齐国人的帮助下，楚怀王在公元前313年派出军队攻入秦国，攻克曲沃（当年晋国的名城，后落入秦国之手）。对此秦惠王忧心忡忡，拆散齐、楚同盟，成为秦国最重要的外交任务，这个任务又一次落在名嘴张仪身上。
说到楚国，张仪一点也不陌生。当年他刚出道时，就在楚国碰了一鼻子灰，被诬陷盗取宝物，遭到了一顿痛打。张仪是个有仇必报的人，他发誓，总有一天，他会让楚国不得安宁的。现在，机会来了。
张仪出使楚国的目的，就是要拆散齐、楚的同盟关系。见到楚怀王后，他开口便说：“大王如果能对齐国闭关绝约，我将献上六百里的商、於之地。”看来张仪是摸准了楚怀王的性格。尽管这位楚王上台后，也风光过一阵子，但总的来说，不是因为他有非凡的才干，更多的只是继承了父亲楚威王遗留下来的资本罢了。这位才能平平、却想沽名钓誉的君主，面对“六百里商、於之地”的诱惑，岂能不动心呢？
楚怀王脸上浮现出满意的笑容，善于察言观色的张仪一看心里就窃喜——楚王上钩了！果不其然，楚怀王迫不及待地宣布，与齐国断绝外交关系。他向群臣传达了一个好消息：作为与齐国绝交的回报，楚国将得到秦国六百里的商、於之地。于是乎群臣纷纷表示祝贺，土地还未到手，马屁精们的吹捧已经让楚怀王飘飘欲仙了。可是在一片吹捧声中，楚怀王居然听到了逆耳之声，有一个人说：“这事不值得祝贺，反倒值得担忧。”
谁这么不识时务呢？楚怀王往下一看，说话的人乃谋士陈轸。
想数年前，陈轸以秦使的身份帮助齐国游说楚国将领昭阳退兵，如今他摇身一变，从秦国阵营投奔到楚国阵营。这种现象在战国时代十分普遍，不独是君主选择臣子，臣子也可以选择君主。这个时代没有后世“忠君”的概念，个人发展才是硬道理。陈轸在秦国时，与张仪是政坛上的对手，对他那些把戏自然心知肚明。可是他反对的声音听起来不太和谐，楚怀王心里不高兴了，黑着脸怒气冲冲地质问他：“现在寡人可以不动一刀一枪，唾手得到六百里的土地，你非但不高兴，还担忧什么呢？”
见惯了世面的陈轸不慌不忙地应答道：“秦国之所以这么重视楚国，是因为楚国有齐国作为盟友。现在张仪夸夸其谈，楚国却还没有得到六百里之地。还没得到地，就先与齐国绝交，那楚国就被孤立了，一旦被孤立了，秦国又岂会看得起楚国呢？我为大王盘计了一下，最好的办法，是表面上与齐国断绝关系，但暗地里仍通好，然后派人跟着张仪到秦国，倘若秦王真的把六百里之地送给我们，到时再正式与齐国绝交也不算迟。倘若大王迫不及待与齐国绝交，然后再向张仪要地，那一定要被他给蒙骗了。大王一旦觉得被欺骗，心生怨气，就不得不与秦国为敌。如此一来，楚国西面有秦国之患，北面又与齐国为敌，这岂不是失算吗？所以臣对此很担忧。”
对陈轸的分析，楚怀王不仅一个字也听不进去，反倒暴跳起来，不怀好意地说：“你给我闭嘴，等着瞧吧，看我怎么得到六百里之地。”为了表示诚意，他还以相印授张仪，也就是封给他“名誉宰相”，并赏赐许多礼物。见利忘义的楚怀王就这样投奔秦国的怀抱，把齐国一脚踢开了。
这么简单就可以得到六百里之地，真是太划算了——楚怀王心花怒放。张仪挑拨楚、齐关系后，大功告成，就要回秦国去了。楚怀王当然没有忘了派使者与他一同入秦，现在是张仪兑现承诺的时候了，六百里商於之地得有个交接的过程。
可是一回到秦国，张仪却出了“事故”！据说是他贪杯了，以至于从马车上摔了下来，卧病三个月不上朝！楚国使者在咸阳城待了几个月，眼看日子一天天地过去，可是那六百里的土地却还没有着落啊，心急如焚，快马向楚怀王说明情况。楚怀王也犯纳闷了，看来他也发现张仪所谓的“摔伤”实有猫腻，究竟是哪个环节出问题呢，于是乎一帮“智囊”又出来出谋划策，最后得出一个结论：看来张仪是觉得楚国与齐国绝交还不够彻底呢。
他娘的，一不做，二不休，索性就做得更彻底，让张仪没有借口可说——楚怀王心里想着。怎么做呢，他派了一个名叫“宋遗”的勇士到齐国去，当着齐国人的面辱骂齐宣王。这下子齐宣王可气疯了，楚国人真不是东西，不识好歹，难道我齐国只能跟你交朋友吗？少了你楚王，我会死吗？一怒之下，齐国转而向秦国伸出友情之手。聪明的秦国人不会拒绝的，因为他们达到了目的，拆散了齐、楚同盟，现在可以与楚国翻脸了。
于是张仪从病榻上一跃而起，穿好朝服上朝，接见楚使。见了面后，张仪让人取出一幅地图，装模作样地比画说：“为了回报楚国，秦国打算割地赠楚，从某地到某地，总计六里的土地。”
楚使刚开始还以为自己耳朵出问题了，六里？不对吧，分明是六百里才对啊。
就在楚使目瞪口呆之时，张仪又故意说：“您怎么不前来接收这地盘呢？”楚使这下才缓过神来，愤怒地说：“我得到的命令是接收六百里之地，而不是六里！”张仪故作惊讶状说：“将军何出此言呢？我明明说的是六里啊。”不消说，楚使愤愤离去，把这件事向楚怀王做了汇报。楚怀王傻了眼，事情的结果，与陈轸的预料是一样的，张仪这个人果然一点信用也没有。原来坑蒙拐骗并非小商小贩的专利，连秦这样的大国居然也使用这种下三滥的手段。这时楚怀王后悔了，当时怎么就没有与张仪签文字合同呢？现在人家不认账了，你压根就只能干瞪眼不是？恼羞之后就是愤怒了，被愤怒冲昏头脑后，楚怀王做出了一个冲动的决定：攻打秦国。
可是凭什么攻打秦国呢？前几年楚国当老大，联合五国力量攻打秦国，刚打到函谷关就草草收兵了；如今又与齐国绝交，在国际上是孤家寡人，有什么把握能打败强秦呢？这时楚怀王又听到反对的声音了，还是谋士陈轸。陈轸在秦国混了很多年，对秦国的实力心里有数。在此之前，他曾警告楚怀王要当心落入张仪的圈套中，不幸被他言中。眼看楚国已经是棋差一着了，倘若冒冒失失地发兵攻打秦国，那只会错上加错。
陈轸对楚怀王说：“与其攻打秦国，不如干脆再送给秦国一座城池，换取与秦国共同出兵，攻打齐国。既然与齐绝交，就铁下心来联合秦国攻齐，把楚国的损失从齐国人身上捞回来。”
这下子楚怀王勃然大怒：老子被张仪羞辱得还不够吗？人家欺负我，我还要拿着地盘低声下气地送给他们？老子也是王，斯可忍，孰不可忍？老子一定要教训秦国人，非吐这口恶气不可。于是他任命屈匄为大将，率领楚军大举进攻秦国，秦国不甘示弱，庶长魏章率军抵御，秦、楚战争爆发！
楚怀王要为自己的轻率而付出惨重的代价。秦国人很快易守为攻了。论及战力，楚国远不及秦国。冬去春来，转眼到了公元前312年，在秦国军队的阻击之下，屈匄指挥的楚军被赶出秦人的地盘。可是秦国人并不想结束这场战争。秦国集结了一支强大的军队，由魏章、樗里疾、甘茂等人指挥，攻入楚国，在丹阳与屈匄指挥的楚国兵团展开决战。楚国人终于明白何以三晋士兵被秦军砍脑袋如同砍瓜切菜，因为秦国兵团实在太厉害了，他们如同野蛮人一样横冲直撞，热衷于砍下敌人的脑袋回去领赏。只要看着他们锐利而寒冷的刀锋，就足以令人心生恐惧了。这是世界历史上最可怕的军队之一，楚国人倒霉的日子到了。
丹阳一战，楚国人被斩下的首级共有八万多个，总司令屈匄、裨将逢侯丑等七十余名将领成为秦军的俘虏。
楚怀王蒙羞了，他非但没有得到六百里的土地，甚至连六里都没捞到，反倒损兵折将，遭遇到楚国历史上最惨重的一次败战，还丧失了六百里的土地。秦国把占领的六百里楚地并入汉中郡。
楚怀王想要豪赌一把，结局却很残酷。
与多数赌徒一样，当赌输时，总想孤注一掷，希望能出现奇迹，扭转颓势，于是赌徒在输得精光之前，很少有知难而退的。楚怀王也是如此。在丹阳惨败后，他完全失去理智了，他把所有的一切都押上了，紧急全国总动员，把能用的士兵都派上场，他要以举国之力与秦国拼一死战。
但是人海战术并不总是有效。在接下来的蓝田一役中，楚军又一次被秦国人打败了。更要命的是，楚国并不是只有一个敌人。魏国、韩国也乘机落井下石，非但没有拉楚国人一把，反倒乘人之危，攻城略地，一直打到楚国的邓地（湖北襄阳北）。本来就打不过秦师，现在又面临两线作战的困境，楚怀王这下子已经由愤怒变为惊慌失措了。
怎么办呢？楚国无力再打下去了，只能与秦国媾和，当然，少不了要割地了。楚怀王忍痛割了两座城池给秦国，才换取了停战的喘息之机。这场由张仪导演的阴谋是楚国由盛转衰的分水岭。楚国在外交上完全被动，在军事上又遭到重创，同时损失了大片土地。张仪的计谋之所以能得逞，是因为楚怀王贪图小利的结果。与东方诸侯相比，秦国更有长远的战略规划与坚定不移的执行力，而东方诸国的外交朝令夕改，缺乏远见，最终被秦国一一击破。
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