其实张仪所想的，代表了很大一部分人的想法，这是因为中原的文明确实比周边蛮族要高出太多了。可是司马错却有自己的看法，面对张仪的滔滔雄辩，他并没有乱了阵脚，从容不迫地对秦惠王说：“不是这样的。”跟铁嘴张仪辩论可不是闹着玩的，要知道张仪可是凭一张利嘴混到宰相的高位啊。
司马错寸步不让，他并非泛泛之辈，思路极为清晰：“王者的事业，必须有三个坚实的基础：第一，要使国家富裕，这必须要扩大国土面积；第二，要使军队强大，这必须使百姓富有；第三，要称王就得广施恩惠。这三点做到了，那么王者的事业就具备条件了。可是现在秦国土地还不够大，百姓还不够富有，所以当务之急是要先解决这两件事。蜀国是西部偏远的国家，又是戎狄之长，国内面临危机，现在秦国如果能乘势发动进攻，就如同狼对羊群发动突袭一样，必定是手到擒来。”
“夺取蜀国的土地以扩大秦国的地盘，夺取蜀国的财富来充实秦国百姓的腰包，改善军队的装备。蜀国实力不强，我们不必付出重大伤亡，就可以令他们举国投降。我们救援巴国，师出有名，灭掉蜀国，天下人也不会说我们残暴；捞足了好处，可是天下人也不会说我们贪婪；这真可以称得上是一举多得、名利双收。”
“倘若是攻打韩国、挟持天子，背上不义的恶名，还未必能得到多少实际好处。为什么这样说呢，请听我的分析：周在名义是天下诸侯共尊的王室，而韩国与齐国是盟友。如果周王室面临丧失九鼎的危险，韩国面临丢失国土的困境，必会困兽犹斗，向齐国、赵国借兵，谋求与楚国、魏国和解。楚国人一直觊觎周室的九鼎，要是周天子情急之下把九鼎送给楚国，那楚国必定会一马当先出兵相救；魏国一直想得到韩国的三川之地，韩国迫于无奈之下，将三川之地拱手相送，魏国势必会与韩国联手对付秦国。综上所述，可以看出，攻打韩国的战略，不如攻打蜀国来得圆满。”
在张仪、司马错等人发表完见解后，秦惠王心里有数了。张仪本质就是个政客、投机分子，这个性质决定了他急功近利，攻打蜀国无赫赫之名声，他当然不屑于出手了。司马错却着眼于长久，能够向西南扩张土地是秦国的地缘优势，像魏、韩等国想扩充土地却受制于地理位置，秦国又岂能放弃这种得天独厚的优势呢？于是秦惠王最后拍板钉钉，他对司马错说：“您说得好，我愿意听您的意见。”
负责指挥伐蜀之役的秦国将领，包括张仪、司马错、都尉墨等。尽管张仪是主张先征讨韩国，意见被否后，他也立马投入到伐蜀之役的准备中，闲居那么多年后，他可不想在别人立功的时候无所事事呢。
蜀国的军事力量远不是秦国的对手，能否伐蜀成功，关键是能否克服地形的障碍。大诗人李白写道：“蜀道难，难于上青天……尔来四万八千岁，不与秦塞通人烟。”从秦入蜀，主要通道是石牛道，便是当年蜀王为了得到会下金粪便的石牛而开凿的一条路，又称为“金牛道”。这条通路是蜀与秦交通的要道，大约是从今天陕西勉县向西南行，越过七盘岭，入四川境，经朝天驿趋剑门关，一路上有许多险隘之处，要大规模行军显然十分困难。
可是训练有素的秦国兵团却以英勇无畏的精神向前挺进，他们跋山涉水，以顽强的意志跨越重重天险，深入蜀国。
秦军一路南下，完全出乎蜀王的意料。蜀王亲自率军队在葭萌抗拒秦师，但面对如狼似虎的秦国兵团，蜀军被打得大败。蜀王落荒而逃，逃到武阳时被秦军追上杀死。蜀国的太傅、宰相、太子等人退守逢乡，眼看不是秦军的对手，只有一条路可以走，就是向张仪、司马错投降。这年（前316年）十月，蜀国战败投降，秦军大获全胜。
这样，秦国把蜀国收入囊中，置蜀郡。秦惠王封公子通为蜀侯，陈庄担任蜀相，张若担任蜀郡守。但是由于有义渠叛乱的前车之鉴，秦惠王认为蜀国虽然投降了，但作为西南地区“戎狄之长”，蛮族的势力仍然不可低估，反叛随时可能发生。最好的方法，莫过于大量向蜀地移民。于是，一场大规模的迁移开始了，秦政府动员了上万个家庭移居到蜀地。这个移民政策改变了蜀地的面貌，先进的中原文原开始在蜀地扎根。随着大量人口的涌进，蜀地的耕地得到更多的开发，“天府之国”的优势逐渐显露出来，后来这里成为秦国的粮库，这也是秦国能进取中原的强有力的后方保障。
事实证明了司马错的目光长远，伐蜀一役成为继商鞅变法之后，秦国实力大大提升的又一个关键。
秦军本来是扛着救援巴国的旗帜伐蜀，到蜀国到手后，又顺手牵羊把巴国吞并了。据《华阳国志》记载，吞并巴国是张仪的主意，“（张）仪贪巴、苴（苴侯的地盘）之富，因取巴，执王以归”。巴王被封了个“君长”的虚衔。继蜀国之后，巴国也成为秦国的一个郡，即巴郡。后来秦国政府又从巴郡、蜀郡各划出一块地土，置汉中郡。
可是巴、蜀这块土地毕竟受制于交通，秦国中央政府对其掌控力度比较有限，故而只要稍有风吹草动，难免会发生叛乱。下面我简单地介绍一下秦国政府所任命的几任蜀侯的命运。在张仪、司马错伐蜀后五年，即秦惠王后元十四年（前311年），聚居于蜀地西南的部落丹犁向蜀侯称臣。在这期间不知发生了什么事，蜀侯（公子通）与蜀相（陈庄）两个人发生严重的冲突，结果陈庄杀死了蜀侯，遂据蜀而反。秦惠王去世后，继位的秦武王派庶长甘茂连同张仪、司马错等人率军队入蜀，杀死蜀相陈庄，紧接着又征伐丹犁，平定了这场叛乱。陈庄死后，秦武王以公子恽为蜀侯。公子恽担任蜀侯共计七年，颇得秦王的信任。公元前301年，公子恽以蜀侯的名义祭祀山川，而后把祭祀的食物献给秦昭王，可是他没曾料到，这居然招来了杀身之祸。原来是公子恽的后妈搞的鬼，她故意在公子恽进献的食物里下毒，等到秦昭王要吃时，阻拦说：“这些食物是从两千里外的蜀地送来的，吃之前要试一下。”秦昭王便把食物分与身边的人，结果那人一吃便毒发身死。秦昭王大怒，派司马错入蜀，赐一把剑给公子恽，勒令他自裁。公子恽情知被陷害，难逃此劫，遂与妻子一同自杀。在这次事件中被诛杀的，还包括蜀侯的二十七名近臣。
公子恽死后，秦昭王封其子公孙绾为第三任蜀侯。几年后，公孙绾年长懂事，得知父亲是无罪被人陷害获诛，便查明真相，上报给了秦廷。
在秦昭王的同意下，公孙绾把父亲公子恽的遗骸从城郊迁到城内，并为他立祠纪念。可是公孙绾最终的结局竟然与父亲毫无二样，在封侯十五年后，即公元前285年，多疑的秦昭王怀疑公孙绾有叛反之心，遂将他处死，并从此撤销了封侯，只保留了蜀守作为蜀地最高行政长官。
连续三任蜀侯都死于非命，这证明一件事：秦国政府宁可错杀，也不愿冒着丢失蜀地的风险。斯可见吞并巴蜀对于秦国的重要意义。在取得巴蜀这块富饶之地后，秦国变得更加强大，既稳定了大后方，又获得了大量的兵源。
如果说商鞅变法让秦国获得内在优势，那么吞并巴蜀则让秦国获得外在优势。秦国占据辽阔的西部，控制“天府之国”的粮仓，在陆地则有高山峻岭为天然屏障，既能阻挡东方诸国的进攻，又能凭借着居高临下的优越地理条件，不断向东方发动鲸吞蚕食。从水路上看，中国河流都是由西而东，秦国稳居上游，沿着水路正可顺流而下，对下游的东方诸国又取得另一个地理优势。占据巴蜀后，秦国获得了侧击楚国的机会，从此楚国再也不可能高枕无忧。这样，秦国在地势上进可攻，退可守，据西河、崤山之险，控长江上游，居高临下，雄视东方，隐隐有窥视天下之势矣。
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一向四平八稳的楚国开始危机降临了。在楚悼王时，楚国有过吴起变法。吴起的结局与商鞅一样悲惨，在保守派大臣的反攻倒算之下被杀死。但秦国新法在商鞅死后仍然延续下来，而楚国却很不幸地回到老路上了。为什么会这样呢？这跟楚国人缺乏危机感有很大的关系。自从春秋时代始，楚国就是天下最强的国家。尽管楚国后来遭到吴国的致命一击，国力就没有恢复到全盛时期的水平，但进入战国时代后，楚国陆续吞并了一些小国，仍然有强国的架势。不过楚国并不热衷于同大国发生正面冲突，这个国家日趋保守，失去了往日朝气，暮气沉沉，只要自己南方霸主的地位不受动摇，它就心满意足了。
在楚悼王之后的楚肃王时代，楚国对外缺乏扩张气势。在西面遭到蜀国的进攻，只是被动地筑城防御；在北面，一直被楚国视为进取中原跳板的郑国被韩国所灭，楚国无力救援；魏国更是多次发动对楚国的打击。作为一个大国，此期的楚国可谓颜面扫地矣。楚肃王之后的楚宣王，当了三十年的国君，几乎没有什么大的功绩值得一提。直到楚威王上台后，楚国才有了一点起色。
楚威王在对外扩张的战争中，最大的成果是打垮了越国。越国自越王勾践灭吴称霸后昙花一现，王位传了六世，到越王无彊时，越国的实力有所扩张。这位目空一切的越王自认为实力超强，居然想向北攻打东方诸侯的龙头齐国，结果齐国人略施小计，便诱使他转而攻打楚国。
公元前334年，自视甚高的越王无彊率领越国军队倾巢而出，进攻楚国。然而在楚军的猛烈还击下，越国兵团溃败，越王无彊在这次伐楚战役中战败身亡。楚威王得理不饶人，在击溃越军后，他并不满足，乘胜追击，攻入越国，占领吴地及浙江。经此一役，越国一蹶不振。越王无彊死后，他的儿子争立，各据一方，有的称王，有的称君，越国只剩下沿海一小块地盘，最后不得不向楚国称臣，沦为楚的附庸。
破越之役令楚国声威大振，这也是楚国在战国时代所取得的最大胜利之一。在楚军破越的这一年，齐威王与魏惠王在徐州互相称王。楚威王对齐国称王一事耿耿于怀，加上齐国人怂恿越国进攻楚国，更使他忍无可忍，遂于次年挥师北上，攻打齐国的徐州城。此时正是齐国风头最盛的时候，楚威王敢于在这个时候北进与之抗衡，也说明他有很强的自信心。
楚威王在位时间并不算长，前后仅有十一年，但他却是战国时代最有作为的一位楚国君主。在他统治时，除了向东吞并吴越、向北抗衡齐国之外，还有一事可圈可点，便是经略巴、黔中以西之地。据《史记》所记，楚威王派庄蹻经略西部。庄蹻是春秋五霸之一的楚庄王的后裔，荀子曾把他与田单、卫鞅（商鞅）等人列为“皆世俗所谓善用兵者也”，可见他颇有行军作战的天赋。庄蹻率领一支远征军沿着沅水逆流而上，攻略西部。
对于这次西征的详细情况，史料语焉不详，仅知道以下几点：第一，庄蹻远征军深入西南，一直抵达滇池，夺得滇池周围数千里的土地；第二，这支远征军从楚国出发时，是在楚威王时，到了楚怀王十三年即公元前316年时，仍然没有返回国内。这一年秦国灭巴蜀，《史记》称：“会秦击夺楚巴、黔中郡，道塞不通，因乃以其众王滇，变服，从其俗以长之。”由于回楚国之路被秦军所切断，庄蹻便在滇地自立为王。
总的来说，在楚威王时代，楚国的军事实力还是比较强大的，在国际舞台上比较积极。公元前329年，楚威王去世，他的儿子熊槐继位，是为楚怀王。
楚怀王上台时，国际形势已经很明显了。曾经雄霸一时的魏国在秦、齐两国的夹击之下，已经风光全无。在这个时候，楚国人落井下石，在魏国人的背后又插上一刀。楚怀王六年（前323年），楚国柱国（最高武官）昭阳率领大军发动伐魏之役，攻破襄陵，并掠取八座城邑。魏国在此战之后，势力更加衰微，而楚国也理所当然地成为战国“三巨头”之一，与齐国、秦国三足鼎立。
柱国昭阳想挟战胜魏国之威，继续前进，进攻齐国。但是齐国却不想与楚国交锋，齐国的战略一直非常清晰，就是削弱三晋，有机会就窥视燕国，避免在南线与楚国发生大的冲突。齐威王急需有一名特使前往敌营与楚军统帅昭阳交涉，这时有一个人挺身而出，他并非齐国人，而是秦国出使齐国的使者陈轸。
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