其次是秦国。吴起镇守西河，主要便是防秦，他对秦军的实力有很深的认识。秦国人性格倔强，国家地势险要，易守难攻，秦政严厉，赏罚分明，士卒在战斗中有死斗之心。秦军士兵各自为战的能力很强，缺点是没有阵法，部署松散。击破秦军的方法是利以诱之，设置伏兵，在其阵势混乱后果断出击。
除此之外，吴起还分析了其他几个国家军队的弱点：楚军不擅长打持久战；燕军善于防守，但不善于机动作战；赵、韩的军队没有决死拼斗的意志等等。
从理论上说，各国军队都存在弱点，并非不可战胜。战胜敌人的关键在于自己的实力要足够强大，自己的防御要无懈可击。因此吴起强调魏国军队必须要有超强的战斗力，要有“虎贲之士”，要有“力能扛鼎”、“搴旗斩将”的勇士。这些勇士要通过选拔得到，同时要爱惜、器重他们。这里吴起所说的勇士，又称“武卒”，在战国前期，魏国的武卒是最强悍的一支特种部队，我们来看看这些魔鬼战士是怎么选拔出来的。
武卒的选拔对身体素质的要求是极其高的，根据《荀子》一书所记，武卒要通过考试的办法录取。考试时，应试者要身装三套甲衣，身背五十支箭，还要扛着一把戈，头上要戴上盔帽，腰间还要挂一把利剑，另外携带三天的干粮。在全副武装，超重负荷下，必须要在半天内强行军一百里，倘若达不到要求，立即被淘汰出局。除了负荷行军外，还必须要有拉开十二石强弓的力气。只要能被选中为武卒，就可以免除其家的徭役，免收其田宅税，即便是他年老了，这个优惠政策依然有效。
凭借这么一支强悍的军队，魏国能够与周围的数个大国抗衡、较量。
不过，光靠勇士是不够的。魏武侯请教道：“兵何以为胜？”
吴起回答说：“以治为胜。”必须要严格治军，才能确保其战斗力。魏武侯又问说：“不在于数量的多寡吗？”吴起答道：“倘若法令不明，赏罚不信，鸣金不能收兵，击鼓不能前进，即便有百万大军又有什么用呢？严格治军，就是驻扎时要有纪律，行动时要勇敢，前进时不可阻挡，撤退时无法尾追，排兵布阵讲求左右策应，即便队伍被敌军截断也要保持阵势不乱，队形被冲散了也要能恢复行列。与士兵同甘苦、同患难，这样队伍就团结一致、没有二心，不论投入到何处战斗，任何敌人都是不能抵挡的。”
作为中国历史上最伟大的名将之一，吴起并非只会纸上谈兵，他身兼军事理论家与名将于一身。事实上，他不仅是守备西河的将领，同时也是魏国军事改革的灵魂人物。由于吴起在治军上的努力，魏文侯去世后，魏武侯仍然能维持魏国超级军事强国的地位。
我们来看一下魏武侯即位后几年，魏国对外战争的情况。
武侯三年（前393年），魏国出兵讨伐郑国，占领酸枣并在此修筑城池；同年，在注城之役中打败秦军。武侯五年（前391年），楚国进攻魏国，赵、韩两国出兵相救，三晋联军连败楚军于大梁、榆关。为了对付三晋，楚国以重礼贿赂秦国，与秦国结成统一战线。武侯六年（前390年），魏与秦战于武城。武侯七年（前389年），魏与秦战于阴晋。这段时间的历史有一个令人遗憾之处，便是史料的残缺。大的战争仅仅被凝结为简单的几字，小的战斗更是只字未提。譬如吴起在魏国身经数十战，可是史料却没有记录这些战斗的详细情况。上文所引的魏秦武城之战与阴晋之战，究竟谁胜谁负，也没给出答案，这为我们还原这段血战天下的历史制造了许多麻烦。
在《吴子》一书中，有这么一个战例，时间是在吴起改革魏国军事后的第三年。这一年，秦国大举用兵，迫近西河。驻守西河的魏国士兵还没有等到上级的命令，便主动穿上盔甲，奋勇还击，体现出临危不乱的良好军事素养，为魏国主力部队大举出击赢得了时间。魏武侯对士兵的表现十分满意，他召见吴起并对他说：“先生以前的教导，如今已经看出成效了。”
吴起答说：“现在士气高涨，士兵纷纷想上战场立功，请您拨给我五万名从来没有立过功的战士，我亲自率领他们去迎战秦军。要打胜仗，最重要的有三条：士兵乐于听命、乐于战斗、乐于拼死。要做到这三条，就要厚待立功之人，激励没有立功的人。如今每个战士都有立功的强烈愿望，我率领这五万名渴望立功的剽悍战士，如同五万名亡命之徒一样，敌人又岂能抵挡呢？”
魏武侯于是拨给吴起五万人，战车五百辆，战马三千匹。在开战前一天，吴起向三军将士发表演说道：“诸吏士就要跟随我迎击敌军了。不论是车兵、骑兵或步兵，倘若车兵不能掳获敌人的战车，骑兵不能掳获敌人的战马，步兵不能掳获敌人的士卒，那么就算打败敌军，也不能算立功。”
把士气提升到最旺盛的水平，这就是胜者之道。战斗命令很简单，效果却大得出奇。战斗的结果是，吴起以五万之众，大破五十万秦军，这是《吴子》一书中的说法，但很明显是吹牛吹过头了。古人打仗时，为了威慑对手，时常会夸大军队的数量，比如有十来万军队，对外就号称“五十万”，有二三十万人，就号称“百万”，这在史料中屡见不鲜。战国初期，秦国绝对不可能有五十万大军，即便日后秦国成为天下至强时，也绝少动用过五十万的兵力。因此，这场战役固然吴起赢得了胜利，但数字是有水分的。
《吴子》一书中所记的这次战役，有可能就是武侯七年的秦魏阴晋之役。
吴起是个大才之人，他为人耿直，不会耍阴谋诡计。他的才能有多大的发挥余地，关键看得到君主多大程度的支持。倘若君主无保留地支持他，那么他会成为像管仲那样的人物，实现“一匡天下”的梦想。魏文侯是一代名君，可惜的是去世早了，未能充分挖掘吴起的潜力；魏武侯也算是比较开明的君主，但似乎只是倚重于他的军事才能，却忽略了他在政治上的才华与抱负。
一个明显的例子就是在选择宰相时，魏武侯先后任用商文与公叔，吴起一直被排斥在外。对于商文这个人，我们知道的不多，《史记》中记为“田文”，《吕氏春秋》记为“商文”，考虑到后来著名的“战国四公子”之一孟尝君也叫“田文”，为避雷同，笔者选择《吕氏春秋》的说法。商文被任命为相，吴起大为不满，认为这个人没有什么本事，不配当宰相。于是他冒冒失失地找到商文，要跟他理论一番。
吴起对商文说：“我想跟你来比一比对国家的贡献，行不行？”商文答道：“可以。”
吴起便单刀直入地说：“指挥三军部队，使士卒乐于效死，敌国不敢打我国的主意，请问你比得上我吗？”
商文回答也爽快：“比不上。”吴起又滔滔不绝地说：“治理百官，亲近百姓，充实府库，这些事你比得上我吗？”“还是比不上。”“镇守西河，秦兵不敢向东迈进半步，韩国与赵国自愿追随我们，这些你比得上我吗？”“比不上。”吴起鼻孔“哼”了一声，傲慢地说：“这三点你都比不上我，但你的官位反倒在我之上，这又怎么说？”商文答道：“主上年少，时局多变，群臣相互猜疑，百姓尚未安定。在这个时候，宰相的位置，应该是你来当呢，还是由我来当呢？”吴起听罢沉默良久，最后悻悻而言：“看来还是得由您来当了。”其实商文说的话有点滑头。首先“主上年少”这个说法就很可疑了，魏武侯上台时，肯定不能算年少了。魏武侯魏击是公元前396年上台，在之前的公元前412年，魏击就曾经率领军队攻打秦国并夺取繁庞城。我们假设魏击为将时年仅十八岁，过了十六年，到他上台时，应该也有三十四岁了，怎么算是“年少”呢？所以要么是史料的记录出了问题，要么是商文明摆着忽悠吴起。
倘若是商文忽悠，吴起最后怎么认输了呢？因为他的话，让吴起意识到了自己的一个大弱点，可能是他以前所未认识到的。这怎么说呢？
吴起确实有非凡的军事与政治才干，他有理想有抱负，但他并不擅长官场中的明争暗斗。他之所以能取得非凡的成就，是因为有人支持他，使他在变革军政时所遇到的阻力是很小的。先是魏文侯支持他，后来是魏武侯支持他，没有这两位君主的支持，他什么事情也做不了。商文是干什么事呢？说白了，他做的事，就是稳固魏武侯的地位，魏武侯的地位稳固了，吴起才有用武之地。
吴起认输了，他不能不认输，因为他意识到自己不是全能的。事实也是如此，吴起后来的遭遇可以证明这一点，有强有力的后盾时，他大刀阔斧，游刃有余；当他失去后盾时，必然遭殃，甚至送命。
平心而论，吴起找宰相理论，这件事本身就说明他的性格太刚太直，在官场混最终必然倒霉，只是商文宰相肚里能撑船，否则他早就大难临头了。
吴起很快就明白了，才能更多时候是换来别人的妒忌的。商文尽管不是吴起心目中的栋梁之材，但能容忍他的傲慢与跋扈，甚至还一如既往地支持他。但不是每个人都有商文的肚量。过了一段时间后，商文或许是病逝，或许是告老退休，宰相易人了，吴起仍然被晾在一旁，上台的是公叔。公叔与商文不同，他上台是因为后台硬，他的妻子是魏国公主（估计是魏文侯的女儿），靠这个关系爬到宰相的位置。
公叔权倾国内，可是他有一个心病：吴起太厉害了。公叔没有商文的胸襟，怕吴起有一天又要找他理论，甚至逼他下台。不行，要是吴起老待在魏国，始终是个威胁，得想办法铲除才行。人一旦满脑袋瓜都是自身利益时，恶就从胆边生了。要整垮吴起，就得寻找出他的弱点所在。吴起性格倔强刚强，眼中容不下沙子，口快心直，而且自以为是。他能使士兵乐于效死，却不能与同僚友好相处，因为在他眼里，其他人都平庸不堪，难免对人使白眼，他的傲慢自大在不知不觉中挫伤了同僚的自尊心，试问有几个人能像商文那样宠辱不惊呢？
新宰相公叔要智取吴起，得先设一个圈套，让他钻进来。首先，公叔装模作样地在魏武侯面前说吴起的好话：“吴起是一位不可多得的人才啊，可是——”他的话锋突然一转，魏武侯心里咯噔一下，拉长耳朵继续听，“我们魏国与其他大国相比，实在太小了，水浅留不住蛟龙啊，我看吴起怕是要离开了。主上何不试探他一下呢？”魏武侯一听脸都黑了。说实在的，魏国虽然武力最为强悍，但公叔说得没错，三家分晋后，新兴的三个诸侯，包括魏国在内，与传统强国齐、楚、秦相比，国土面积要小得多。魏国人才济济，别的国家总要来挖墙脚，特别像吴起这样的人才，哪国不想出高价聘用呢？
“吴起有二心。”这个想法令魏武侯坐立不安了，他迫不及待地问：“那要怎么试探呢？”公叔耐心地编织着他的罗网，他不露声色地说道：“留住吴起的唯一方法，就是把一位公主许配给他。如果吴起拒绝这桩婚事，就可以料定他心不在魏国，肯定要投奔其他大国的。”那么把哪个公主许配给吴起呢，公叔建议，就选择自己夫人的妹妹。
这是个办法。魏武侯的智慧不及其父魏文侯，没什么主见，被公叔耍了，成为这个阴谋棋局中的一颗棋子。
接下来，公叔要实施他第二阶段的计划。他盛情邀请吴起到家里做客，摆了丰盛的酒宴。吴起这个人不是很有心机，自认为这个平庸的宰相请他吃饭，自然是想巴结自己，便欣然前往。酒宴开始了，公叔与他的妻子、魏国公主坐在上座，可是这位公主却十分蛮横刁钻，时不时出言不逊，当着众人的面羞辱自己的丈夫，而公叔却毕恭毕敬，奴颜婢膝的模样，逆来顺受。这个场面令吴起大吃一惊。要知道吴起是个大男子主义者，据传言他在鲁国时还杀了自己的老婆，你可以想象一下，女人在他心里是什么地位。可是眼前这位公主却高高在上，蛮横无理，无非就是凭恃自己高贵的身份嘛。吴起看了心里很不爽，公叔又乘机在一旁耳语，唉，命苦啊，谁让我娶了公主哇。
这顿饭后，公主的刁蛮给吴起留下深刻印象，他庆幸自己没娶公主，不然还不是吃不了兜着走吗？可是他做梦也没想到，这是公叔设下的一个大陷阱，就等着他踩进来呢。宴席上公主与公叔夫妇两人，其实就是在唱双簧，那是演戏给吴起看的。
吴起这个人，喜怒形于色，公叔一眼就看明白，他对公主的印象是极其恶劣的。好啊，越恶劣越好——公叔内心窃窃高兴。
几天后，魏武侯召见吴起，跟他寒暄了几句后，便拉些家长里短的：您这一个人在外这么多年了，也没个家，没人照顾你啊，不然这样吧，我挑个公主嫁给你吧，你看怎么样？
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