【交战双方】新四军第3师第8旅，第10旅主力，师属特务团及阜宁、阜东、射阳、建阳、盐东县独立团；伪第2方面军第5军第41师和苏北屯垦警备第1总队等部
【指挥将领】黄克诚、洪学智
【战果】歼灭伪军2500余人
1944年，世界反法西斯战争处于大规模战略反攻阶段。在欧洲战场上，苏军接连给德军以毁灭性的打击，完全掌握了战争主动权；在亚洲、太平洋战场上，美、英军和中国远征军向印度、缅甸的日军展开反攻；与此同时，中国解放区军队也开始了局部反攻作战。日军连续失利，败局已定。
12月15日，毛泽东在陕甘宁边区参议会上，发表了《一九四五年的任务》的讲话，要求全军在1945年里开展攻势作战，提出了“消灭敌伪，扩大解放区，缩小沦陷区”的战略任务。根据这一指示，各解放区抗日军民迅速转入战略攻势作战。
进入1945年后，在华北，八路军各部队以夺取日伪军守备薄弱的城镇据点和交通线，将敌压缩、包围于大中城市和交通干线为目标，展开大规模攻势作战。在华中，新四军也向敌占城镇和交通线展开进攻。
3～4月，正是苏北春寒料峭的时节。日军为防止美军在华中沿海登陆，加强长江下游防务，再次收缩兵力，将阜宁等地的日军南撤至长江沿岸地区，以伪军接替苏北各据点守备。
阜宁，地处苏北平原，盐阜区的东部。它南临盐城，西连两淮，北接连云港，战略位置十分重要。射阳河从它东面出海，串场河与通榆公路从其南面穿过，因而成为水陆交通要道。
县城东宽西窄，南北分为两部分：北部为老城，城墙已残缺不全，仅北门（即拱辰门）附近较为完整，高约9米；南部为新城，城墙高约6米。城之东、西、北有护城河，南靠射阳河。城内房舍均为土木结构，居民2万余人。自从1943年春，日伪军在“大扫荡”中占据阜宁城及其附近乡镇后，不断增兵阜宁，成为揳进盐阜抗日根据地中心腹地的一颗钉子，并
作为其加强南京外围防卫的前哨。当时，守备阜宁县城及城北各据点的是由刚从河南开封地区调来的伪军第2方面军第5军第41师和苏北屯垦警备第1总队等部共3400余人。
伪军第2方面军是由原国民党军孙良诚部改编的。1944年，孙良诚率部投降日本，任第2方面军总司令，当上了可耻的汉奸。所部被编为两个军，第4军军长赵云祥，第5军军长王清翰。在德、日法西斯面临总崩溃的形势下，该部于当年12月上旬从冀鲁豫边区出发，沿陇海路东进，到达东海边，并在新安镇、灌云一线集结。随即，再经响水口、东坎、阜宁、上冈到达盐城。之后，第2方面军司令部以及第4军军部驻盐城，第5军驻阜宁。
对于这个盐阜区根据地边上的钉子，早已在黄克诚的头脑里被列为歼灭的对象。不过，黄克诚用兵老成持重，鉴于敌强我弱的实际情况，他一直等待有利战机，没有轻易下手。
到1945年年初，由于失去了日军的支撑，阜宁地区的伪军忙于交接防务，城内粮草缺乏，军心涣散，士气低落。
针对这一情况，新四军第3师长兼政治委员黄克诚立即在师部所住的阜宁与淮安、涟水边界地区的孙老庄，召开会议。参加会议的有师参谋长洪学智，第10旅旅长刘震、政治委员金明，第8旅旅长张天云、政治委员李雪三，以及师司令部参谋处长沈启贤等人。
会上，大家一致认为，根据中央的指示精神，全国各抗日根据地都已经开始了夺取能够夺取的城市的行动，随着华中新四军展开局部反攻，苏北新四军也应当立即开始行动。
在分析了盐阜区的形势和敌情后，大家认为此非彼时，在兵力对比上，我众敌寡，在战斗意志上，我盛敌衰，攻打阜宁的条件日益成熟。原因是孙良诚部的主力已全部南下盐城，阜宁城比较孤立，北面已经没有可以增援的部队，从盐城到阜宁的120里路中间，也没有什么敌人的队伍，加上目前日伪军正在交接换防，故攻打阜宁是最有利的，比较有把握。于是决定抓住这一有利战机，攻打阜宁城，发展春季攻势的胜利。
考虑到当时第7旅已归军部直接指挥，到淮南津浦路西支援第2师的反顽斗争，因此决定集中第8旅全部、第10旅主力、师属特务团及阜宁、阜东、射阳、建阳、盐东等5个县独立团共11个团的兵力，由参谋长洪学智为前线指挥，发起阜宁战役。
鉴于伪军兵力分散、设防较为坚固等特点，会议确定采取分割包围、各个击破的战法，首先以第8、第10旅主力攻取阜宁城北的外围各据点，并以一部位于阜宁县城东北小顾庄担任警戒；攻击据点时以东坎的马路为界，马路以东由第10旅负责，马路以西由第8旅负责。同时，以师特务团为主，加上阜宁独立团和射阳独立团，将这3个团部署在川场河的两岸，阻击盐城或苏中可能向阜宁增援之敌，或截击阜宁可能南逃之敌；再将阜东独立团、建阳独立团和盐城独立团，分别部署在阜宁城以西、湖垛以北、鲁公祠、新兴场以东，牵制各处敌军的行动。整个战役分为肃清外围和攻城两个阶段。战役发起时间为4月24日夜22时。
虽说阜宁城的伪军兵力不多且分散，但王清瀚率部驻防阜宁城后，不仅修筑加固了护城河、外壕、铁丝网和巷战掩体工事，还在城内外构建了21个大小据点。每个据点都筑有围墙、水圩和5个以上的炮楼，并设有地下室和秘密枪眼。因此，王清瀚大肆吹嘘：阜宁城“固若金汤，万无一失”。
要想攻克阜宁城，任务并不轻松。洪学智在回忆录中是这样写的：“扫清外围据点不是问题，攻城难度大一点。但是，我们的部队是打出来的，我的想法还是打这一仗。”
为了打好这一仗，第3师的准备工作开始周密安排，紧锣密鼓地进行。
黄克诚身披一件破旧军大衣，一个团一个团地检查备战工作。师部作战科科长张兴发化装侦察了阜宁据点外围的地形、地物，选择了攻城部队的进攻路线。师部派参谋李新到第1师借调山炮，并将迫击炮改装为平射，以加强步炮协同。
与敌作战，不仅斗勇，还要斗智。第3师发动民众，从射阳河的上游用小木架载着宣传品，顺流而下，漂向敌伪驻守的阜宁城。
守城伪军不知何物，伸头观看。来到近前，都看清楚了，原来是抗日标语——“日军必败，我军必胜！”“中国人不要为日本军卖命！”“欢迎弃暗投明！”
小木架上硕大的黑字标语直入伪军士兵的眼帘。不仅如此，阜宁周边各据点附近，新四军也频繁出没。但奇怪的是，他们也不开枪打仗，只是向据点大声喊话，说日军必败，抗日根据地减租减息，老百姓丰衣足食，号召伪军兄弟弃暗投明。
根据伪军第5军中有不少人祖籍是晋、冀、鲁、豫的特点，黄克诚大搞攻心战术，专门让人从3师战士中挑选出一些晋、冀、鲁、豫籍的战士，组成喊话队，操着各自的方言向伪军喊话劝降。更有河南籍战士唱起了河南小调——
黄河水黄又黄，
黄河两岸大麦香。
别人都在打鬼子，
你们怎么反把伪军当？
四面楚歌中的伪军，听到后不禁怦然心动，潸然泪下，更加思念家乡。结果，仗还未打，便军心动摇起来。开始时，伪军还是一个人一个人地偷偷跑过来，后来竟出现一个排一个排往新四军这边跑。短短数日内，就有100多人从据点里逃出，向新四军投诚。而留在据点内的伪军士气大衰，斗志涣散。
从4月20日起，各参战部队分别向阜宁城以北、以西及东北方向开进。师部直属队也于21日从孙老庄出发，经过3天的急行军，于23日黄昏进入头灶以西的张家湾，并在张家湾成立了临时指挥所。这时，第8旅已进到了阜宁的西北地区，第10旅也已进到了阜宁以北及东北地区。
具体的作战命令已经草拟出来了。黄克诚仔细审阅完，又会同作战部门进行详细审核。在作战命令中，黄克诚在“攻占阜宁”四个字前面又加上了两个字——相机。
黄克诚知道，战场的情况是瞬息万变的，必须根据战场形势变化，随时机断指挥。加上“相机”二字，一方面是要提醒作战部门，在战役指挥中随机应变，要从最坏的情况着眼，多作几手准备；另一方面，赋予作战部门以相机决断的自主权。准备工作充分而周密。
就在临出发的前一天，黄克诚不慎摔了一跤，腰部受伤不能行动。大家都劝他留在后方养伤，但黄克诚坚持要亲临前线，命令战士们用担架把他抬进指挥所，一面接受治疗，一面指挥战斗。
24日午夜，随着黄克诚的一声令下，各部队同时展开攻击，解放阜宁的战斗打响了。
第8旅和第10旅主力迅速向城北外围各据点实施分割包围，并展开猛烈攻击。第8旅主力在张天云、李雪三的指挥下，以第22团猛攻头灶、七灶、掌庄等据点；第10旅主力在刘震、吴信泉的指挥下，迅速向城北外围各据点实施分割包围，攻击大顾庄和小顾庄两个据点，并以一部进到小顾庄以南地区，准备打击从阜宁出来增援的部队。
激战至25日中午，第8旅先后攻克头灶、七灶、掌庄等据点。第10旅主力攻克大顾庄，在新四军火力打击和政治攻势的双重压力下，大顾庄伪军200余人在营长李正新的率领下缴械投降。至此，新四军横扫敌人外围的作战意图完全实现，阜宁成为一座孤城，城内的敌人已是瓮中之鳖。
在攻击各个据点的战斗正紧张进行时，阜宁城里的王清翰再也沉不住气了，于25日拂晓时分，亲率2个团千余人分三路驰援大、小顾庄。
新四军早有准备，打蛇打七寸，第10旅预伏部队猛然给予迎头痛击。“噼里啪啦”一阵激烈的枪声过后，出城伪军丢下一片尸首，退缩回去。
机不可失。“嘀嘀嗒嗒”，响亮的冲锋号声四起。第10旅第28团和第29团乘势向溃退的敌人发起猛攻，并尾追敌人突入城内。这时，扫清了阜宁西北据点的第8旅第22团和第24团，同时也从张庄向阜宁城发起了攻击，占领了城北门外壕两侧的据点和炮楼，打开了敌人坚固城防的一个缺口。
不甘心失败的敌人逐次增兵、拼命反扑，妄图夺回失守的阵地，均被击退。黄克诚听到这个好消息，亲自来到了阵地前沿，观察敌情。
总攻开始了。在炮兵的配合下，新四军第3师的指战员们斗志旺盛，多少年来总是打游击战，避免伤亡，伺机反攻。如今打起了攻坚战，不免群情振奋。他们从战壕中一跃而起，杀向敌阵。
阜宁城头炮声隆隆，火光冲天，硝烟四起。新四军战士搭起云梯向城头攀登。守敌不断向城下投掷手榴弹。轰然巨响，硝烟过后，云梯被炸成数节，战士们倒在血泊之中。紧接着，又有一批战士搭起云梯，向上攀登……
终于，第22团首先冲上城头，与敌展开肉搏。守城伪军哪里见过这样的阵势，被吓破了胆，四处逃窜，只恨爹妈少生了两条腿。
新四军乘胜往城里攻击，与敌展开巷战。战至下午，城北、城东方向所有外围据点均被攻克。伪军残部退守大浦桥、水龙局、天主教堂等几处孤立据点，凭坚固守。
面对新四军的强大攻势，王清翰早已没有了战前的万丈豪情，准备弃城而逃。他密令手下人趁天黑双方在城里混战之际，跑到城边架起浮桥，率残敌渡过射阳河，向盐城方向拼命逃窜。但桥小人多，一下子过不去。第28团很快就攻到了浮桥边，堵住了敌人的退路。
26日凌晨3时，新四军在浓雾之中继续与敌激战，同时开展政治攻势，通过喊话，要被包围的敌人放下武器，出来投降。
上午，困守于大浦桥、水龙局等处伪军，在新四军军事打击和政治攻势下，相继缴械投降。只有盘踞在天主教堂里的一股残敌仍然负隅顽抗。黄克诚当机立断，命令集中炮火轰击，全歼守敌。
王清翰所率的南逃队伍，好不容易逃出阜宁城，当行至川场河两岸时，被第3师特务团和阜宁独立团、射阳独立团堵截。混战中，王清瀚被流弹击伤，由部下搀扶着，和伪军第43师师长孙建言率几十人，连滚带爬地逃向盐城。
新四军第3师各部乘胜扩张战果，收复盐（城）阜（宁）公路沿线的大施庄、沟安墩、草堰口等据点。
此役历时三天，新四军第3师兼苏北军区部队共歼灭伪军7个团，其中毙伤300多人、俘虏副师长以下2200多人，缴获大批武器弹药，攻克阜宁县城及外围据点22处，摧毁碉堡143个，收复560多个村庄，解放1000平方公里土地。
这是新四军在苏北战场上第一次攻占有坚固工事的城市，不仅扩大了苏北根据地，切断了南通至赣渝这条连接苏北与苏中的重要公路，而且在苏北地区甚至整个华中产生了强烈反响，成为全国大反攻之肇始。
一周后，苏军攻克柏林，德国法西斯向同盟国无条件投降。广大人民群众拍手叫好，这真是双喜临门啊！
5月4日，苏北区党委、新四军第3师及盐阜军民5万余人，在阜宁东沟镇召开“苏联红军解放柏林，我军光复阜宁祝捷大会”。这是苏北人民的一个盛大节日，盐阜区各县民众纷纷赶往阜宁东沟镇。
黄克诚激动地说：“苏联红军占领了柏林，欧洲法西斯垮台了。我们还要学习苏联红军的英勇战斗精神，加紧准备，迎接反攻！
一时间，“苏军解放柏林，我军光复阜宁”的欢呼声响彻苏北大地，一首童谣应运而生：
反攻军，反共军，
反攻军消灭了反共军。
黄克诚，孙良诚，
黄克诚消灭了孙良诚。
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