唐初，吐谷浑乘隋末大乱之际，又强盛起来，占有了洮岷等旧有之地。
吐谷浑是北方鲜卑族的一个分支。鲜卑族大规模向南向西迁徙，并逐渐步入农耕社会。慕容鲜卑中以吐谷浑为首的一支部落，自成一支，仍然过着游牧生活。先是西迁至今大青山一带，后又迁至六盘山北端，征服了西边的羌族部落之后，进入今甘肃临夏和青海共和县境，并在青海修筑都城伏俟城，建立了自己的地方政权。因其首领名吐谷浑，其政权也叫吐谷浑国。从此，这支以游牧为主的鲜卑族自称吐治浑族，成为一支不同于鲜卑族的新的民族共同体。其政权疆域范围，据《甘肃少数民族》一书中记载，“东自洮河，东南包括甘松（今白龙江上游），西至黄河河曲，北至今刘家峡，南达昂城（今四川阿坝）、龙涸（今四川松潘），包括了今甘肃临夏地区大部、甘南藏族自治州、武都西部。”活动范围达到今岷宕和武都西部等地。慕璝在位时，曾一度占有秦（南秦，今陇南地区北部）、河（今临夏地区）、沙（今敦煌、安西等地），势力强盛。宕昌国建立后，附属于吐谷浑。
唐初，吐谷浑与党项羌和宕昌羌余部聚为一体。蚕食陇南边境，以图扩展自己的地盘。其主攻目标是岷宕。从武德五年（622）开始，连年向陇南边境的洮、旭、迭、岷发动进攻。
唐帝国为抵御吐谷浑进犯，在岷州置总管府，督岷、宕、洮、迭、旭五州。后又将秦州府管辖的文、武、扶三州归岷州总管府督辖，共同对付吐谷浑南犯。
武德五年（622）六月癸丑，吐谷浑分兵攻洮、旭、迭3州，被岷州总管李长卿击退。八月甲寅，复攻岷州，李长卿被战败，吐谷浑占领岷州。朝廷命益州道行台左仆射窦轨、渭州刺史且洛生救岷州，吐谷浑被击败，退出岷州。吐谷浑又攻洮州，总管李长卿遣阶州刺史贺亮击退之。
武德六年（623）四月，吐谷浑分兵攻洮、岷2州，岷州被陷。五月，唐遣岐州刺史柴绍救岷州。六月，柴绍与吐谷浑战于岷州，为吐谷浑所围。吐谷浑兵乘高射击，矢如雨下，柴绍不能进，遂用奇兵与之战。柴绍使人弹胡琵琶，二女子对舞。吐谷浑兵不知是计，纷纷停驻弓矢相与聚观，以为怪之，绍察其无备，暗遣精骑出敌阵后击之，吐谷浑大败而逃。
武德七年（624）七月，吐谷浑攻岷州，败退。十月，复攻迭州，合川被陷。
武德八年（625）正月，吐谷浑攻迭州，败退。十月，复攻迭州，陷之，唐遣扶州刺史蒋善合救之，吐谷浑败走。十一月，吐谷浑攻岷州，败退。
四年之内，吐谷浑九次进攻岷、迭、洮三州，始终未能占而据之。于是，又联合党项合兵进攻。党项族是羌人之一种，称党项羌，是一个以羌人为主，包括鲜卑人、吐谷浑人以及其他民族的一个民族共同体。聚居在今甘青地区黄河流域，包括今陇南和甘南之西部。以牧业为主，生活习俗与羌族相似。各部落首领每三年相聚一次，杀牛羊以祭天地。党项族与吐谷浑为邻，又有一定的血肉联系，为本民族的利益所驱，联合起来进犯唐境。
武德九年（626）三月，吐谷浑与党项族合兵进攻岷州，未克。六月，复攻岷州。
贞观元年（628）正月，吐谷浑攻岷州，都督李道彦击退之。
贞观八年（634）十二月，唐太宗下诏大举讨伐吐谷浑。以李靖为西海道行军大总管，节度诸军，兵部尚书侯郡集为积石道、刑部尚书任城王李道宗为鄯善道、凉州都督李大亮为且末道、岷州都督李道彦为赤水道、利州刺史高甑生为盐泽道各道行军总管，并联合突厥契苾之众进击吐谷浑。几路大军，形成包剿合围之势。
二年七月，党项族攻迭州。李靖率军进攻吐谷浑，为党项所阻，兵不能进。李靖对党项族采取怀柔政策，以重金厚贿之，使其为唐军向导。党项首领拓拔赤辞对唐军诸将说：“隋人无信，喜暴掠我。今诸军苟无异心，我请供其资食；如或不然，我将据险以塞诸军之道。”诸将与之承诺结盟。赤水行军总管、岷州都督李道彦行至阔水，见拓拔赤辞无备，袭击之，获牛羊数千头。于是群羌怒，屯兵野狐峡，李道彦兵不得进，赤辞击之，道彦大败，死者数万，退保松州。李道彦由此而坐减死罪以戍边。继任岷州都督。盐泽道总管高甑生，因误军期，李靖按以军法。甑生恨靖，诬告靖谋反，核察无证。高甑生亦坐减死罪戍边。有人劝告唐太宗李世民曰：“甑生，秦府功臣，宽其罪。”太宗对曰：“甑生违李靖节度，又诬其反，此而可宽，法将安施！且国家自起晋阳，功臣多矣，若甑生获免，则人人犯法，安可复禁乎！我于旧勋，未尝忘也，为此不敢赦耳。”
贞观九年的征讨，其规模之大，用兵之重，在唐帝国初年是显赫一时的。吐谷浑被征服后，吐谷浑王伏允向唐朝称臣，成为唐帝国的保护国。党项族亦申称不再侵扰唐朝边境。陇南稍安。
宕昌羊马城为戍兵守寨之城。吐谷浑以羊马城为掠地险关，多次坚守羊马城，与唐兵形成攻守之势。
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