王翦已经在为反击做准备了。而这个时候，楚军却做出一个致命的决定：放弃与秦军对峙，向东撤退。
战场形成对峙格局后，两军相逢勇者胜，士气高昂者胜。本来楚军求战不得，士气就低落，突然又来了个撤退令，这岂不是让三军全无恋战之心吗？
这么轻率的决定，究竟是谁下达的呢？不管是谁想出来的，最后拍板的人，只能是楚王负刍。至于项燕，他是不可能提出这种撤退的建议。项燕无疑是楚国最重要的一名将领，但他在军队中的地位是值得怀疑的，他不太可能具备王翦在秦军中的地位。
楚国的军事制度比较落后，高级军官多是世袭制，几大家族长期垄断军队的控制权，项氏算是一家，但比起景氏、屈氏来说，恐怕还差一些。尽管这种世袭制也能出现如项燕这样优秀的将领，但不排除混饭吃的大有人在，严重限制军队人才的发展。也正是这个原因，楚国虽然军队众多，武器精良，可是战斗力却很一般。
相反，秦国在军事制度建设上，远远领先于楚国。秦国的军队制度，以战功为考量标准，就算是贵族，没有战功，也不可能在军队里面混；而底层的士兵，凭借战功也有机会成为一名军官，这就是一种激励机制。
了解过楚国的兵制后，就不会惊诧于为何在关键时刻，楚军突然撤退了——因为统帅部的人，多半是庸才。
王翦的耐心，为秦军赢得了一个难得的机会。可以说，王翦是一位老谋深算的将领。他知道楚军刚刚打败李信，自信心有所增强，希望趁热打铁，与秦国人展开决战。楚国以举国之兵投入战场，在爱国主义的激励下，确实能弥补士兵作战经验的不足。聪明的王翦避其锋芒，只要不出战，楚国军队内部的各种矛盾就会随着时间的推移而暴露出来。
相持是一种较量，较量的是双方指挥员的耐心与意志。在这场意志力的较量中，楚国人败下阵来了，他们失去了耐心，满脸沮丧地向东撤去。
在自己的国土上，还没打像样的仗，便灰溜溜地撤军，无疑大大挫伤了军队的士气。相反，秦军则士气大振。善于捕捉机会的王翦不会平白无故让这种机会溜走掉，他果断下达追击令。一支由精壮勇士组成的突击队，向楚军发起猛烈出击，秦国勇士们个个如猛虎下山，勇不可挡，楚军为之胆寒。
两军在蕲南展开决战，士气凋零的楚军被打得大败，王翦取得关键性的一场胜利。更要命的是，楚王负刍在战斗中被秦军所俘虏，楚国的中枢几乎瘫痪了。这一战决定了楚国的命运。
楚国并没有马上灭亡。一个新的流亡政府组建起来了。国家不可一日无主，由于楚王负刍被俘虏了，当务之急是立新的楚王。在这件事上，大将项燕起到了决定性的作用，他秘密迎回昌平君，立为楚王。这个昌平君究竟是什么人呢？
两千年来，昌平君一直是个谜一样的人物。他是楚国的公子，有王室血统，有人认为他是楚王负刍的弟弟。但令人奇怪的是，昌平君第一次出现在史书时，他并不在楚国，而是在秦国。大家还记得秦国的嫪毐之乱吗？当年嫪毐起兵造反，秦王嬴政派两个人去镇压叛军，一个是昌文君，另一个就是昌平君。
昌文君与昌平君都是楚国人，他们怎么会跑到秦国去呢？记载昌文君的史料稀少，暂且不论，这里单说昌平君。在昌平君平定嫪毐之乱的那一年，楚国爆发了李园杀春申君的政变。倘若把这两件事联系起来，或许可以整理出一条线索：在楚考烈王死后，李园为了夺权，发动政变杀死春申君，拥立自己的外甥楚幽王，昌平君担心受到牵连，遂逃亡到秦国，正好遇到嫪毐之乱，为秦国立下一功。
这种猜测有合理性，因为楚幽王一死，李园垮台后，昌平君就返回楚国了。在返回楚国之前，他似乎还参与了韩国的复国运动。
公元前226年，即秦王嬴政二十一年，楚王负刍二年，在韩国旧都新郑，爆发了一次旨在推翻秦国统治的复国运动。此时韩国已经为秦国所灭，但反抗的力量仍然不可小视，这次暴动由韩国贵族发动的，旋即遭到秦国军队的残酷镇压，最终以失败而告终。秦王嬴政下令把软禁中的韩王安处死，以绝后患。值得注意的是，韩国的复国运动，与昌平君似乎有直接的关系。
在湖北云梦睡虎地秦墓出土的《编年纪》中，有这么一句：“二十一年，韩王死，昌平君居其处。”而《史记》则是这样写的：“新郑反，昌平君徙于郢。”
这两段史料，写到“韩王死”、“新郑反”时，都提到昌平君。从昌平君后来的抗秦活动来看，他很可能参与甚至策划了韩国起义。韩国暴动失败后，昌平君回到楚国郢都。这里的郢都，应该就是新郢都，也就是寿春。从时间来看，李园当权的整整十年里，昌平君从未出现在楚国，而李园刚死不久，他就回来了。这也从另一个方面印证了笔者的推断，昌平君客居秦国，完全是出于政治避难。
这样我们可以大致勾勒出昌平君的政治肖像：曾经镇压过嫪毐的叛乱，有一定的指挥才能；可能策划或参与韩国的复国运动；在秦国攻楚的时候，选择了回到祖国抵抗侵略。这就不难理解项燕为什么会立他为楚王，继续领导抗秦斗争。
项燕收拢残兵败将后，在淮南继续抗秦。这种斗争勇气可嘉，说到底是为捍卫荣誉而战，宁可战斗而死，也不当亡国奴。蕲南决战后，楚国的精锐尽丧，秦军以秋风扫落叶之势，占领了楚国的大部分土地。项燕与昌平君苟延残喘，处境日益恶化。
第二年（前223年），王翦、蒙武对楚国流亡政权发动大规模的进攻，项燕领导的抵抗武装，毫无悬念地被打垮了。关于项燕的结局，有不同的说法。一种说法是项燕被打败后，自杀身亡；另一种说法则是被秦军俘虏后处死。无论是哪一种死法，项燕战斗到了最后一刻。
项燕败亡，楚王昌平君力战而死，预示着残余楚政权的终结。纵观整个战国时代，楚国大部分时间并没有什么作为，给人的感觉是沉闷、保守，缺乏生气。我们不要忘了，在春秋时代，楚国是最富有朝气的国家，从楚武王到楚庄王，楚国如乳虎啸谷、百兽震惶。在中原诸侯们还尊奉周天子时，楚国就以叛逆的形象出现，自封为王，与周室分庭抗礼。相比之下，其他诸侯国称王的时间，比起楚国要迟上几百年呢。在楚国雄霸南方的年代，秦国只不过是楚国的小老弟罢了。可是秦国这个曾经的小老弟，最终变成了庞然大物，反咬一口，把老大哥给吞噬了。
对于楚国灭亡的原因，《史记》、《韩诗外传》中都有这样的分析：“楚人鲛革犀兕，所以为甲，坚如金石；宛之钜铁施，钻如蜂虿，轻利刚疾，卒如飘风。然则兵殆于垂沙，唐昧死焉，是岂无坚革利兵哉？汝淮以为险，江汉以为池，阻之于邓林，缘之于方城，然秦师至于鄢郢，举若振槁，是岂无固塞险阻哉？其所以统之者非其道故也。”楚国拥有天下精良的武器，有险峻的山河，但也无法阻止国家的衰落直到灭亡，这都是因为统治者“非其道”，没有远见、没有革新的魄力，没有与时俱进的精神，也没有雄心壮志。
项燕死后，他的儿子项梁、孙子项籍逃走了，浪迹天涯，后来成为反秦战争的重要人物。“楚虽三户，亡秦必楚”，这个预言，在十几年后，居然成了现实。这是后话，按下不表。
三晋及楚国都灭亡了，东方六国仅剩下燕国与齐国，以及赵国的残余力量代国。秦王嬴政一统天下的梦想已经不远了。
秦国实行的是郡县制，而不是周朝所奉行的封建制。随着统一战争的推进，秦国占领的土地越来越多，置郡的速度也大大加快了。
我们来看看从秦国灭韩以来新置的郡：公元前230年，秦灭韩，置颍川郡。
公元前228年，秦灭赵，置邯郸郡。
公元前225年，秦灭魏，置砀郡。同年，在所占的燕地置右北平郡、辽西郡。
公元前224年，在旧燕地再设广阳郡、渔阳郡；在旧魏地设泗水郡；在所占领的齐地设薛郡。
公元前223年，秦灭楚，置楚郡、九江郡、长沙郡。
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