公元前298年，齐、魏、韩三国联手，由孟尝君担任主帅，进攻函谷关。应该说孟尝君在攻秦的时间选择上相当不错。在此之前，由于楚人立楚顷襄王，秦昭王大举出兵进攻楚国，取得斩首五万与攻略十六城的辉煌战绩。在秦、楚交锋之际，孟尝君冷不防率领三国联军杀向函谷关，这远远出乎秦昭王的意料。孟尝君夺取函谷关的愿望很强烈，当初他在这里差点送了性命，最后还是依靠鸡鸣狗盗之徒才得以逃亡，现在雪耻的机会来了。
仓猝应战的秦军被三国联军打败了。在历次战争中，秦国军队几乎战无不胜，攻无不克，但是我们不应当低估东方诸侯国的军事力量。战国七雄中没有弱旅，齐、魏、韩三个大国联合起来，军事力量绝对不比秦国差。
秦军失利的消息传来咸阳后，秦昭王十分震惊。自从商鞅变法以来，秦国日益强大，很少受到外来侵略。这时的秦昭王心里颇为后悔，当时怎么没有把孟尝君杀了呢，现在这个人成了秦国的心腹之患。虽然秦国的军事力量十分强大，可是精锐兵力尚在楚国，来不及调往函谷关战场，因而秦昭王打算以割地的方式与孟尝君谈和。
秦昭王招来宰相楼缓，对他说：“齐、魏、韩三国的兵力十分强大，深入我国，我打算割让河东三城（武遂、封陵、齐城）跟他们讲和，您看怎么样？”
楼缓回答说：“割让河东三城，对秦国损失很大，可是避免战祸又是国家最大的利益。大王何不召公子池来商量呢？”公子池是秦昭王的庶兄，被认为是有智慧、有谋略的人。楼缓是赵国人，他比较滑头，秦昭王想割地讲和，他并不发表意见。为什么呢？倘若他建议割地，日后秦昭王反悔了，那他就倒霉了；倘若他不建议割地求和，孟尝君的联军要是一直打到咸阳，秦昭王势必又要怪罪于他。所以楼缓就打起太极，把球推给公子池。
公子池也是个聪明人，他毕竟是秦昭王的庶兄，有些话可以放开来说，于是便道：“大王您割地讲和，日后肯定要后悔的；如果不割地讲和，也要后悔的。”
秦昭王听得糊里糊涂的，不明白什么意思，便问说：“这怎么说呢？”公子池答道：“大王如果割地讲和，三国捞到利益后，会心满意足收兵离去。可是到时大王会后悔：可惜啊，三国联军本来就要离开了，我却偏偏送给他们三座城邑。如果不割地谈和呢？要是三国联军越过函谷关，进逼咸阳，那秦都就危险了。到时大王可能又会后悔：哎呀，我怎么会因为吝惜三座城邑而放弃与三国谈和呢？”
说到这里，秦昭王听明白了。作为臣子，楼缓与公子池都害怕担当责任，不敢做最后的决断。能做决断的人，只有秦昭王自己。秦昭王是一个很有魄力的人，果断是一位优秀君王必须具备的品质，他最后拍板：“两害相权取其轻者，我宁可因为割让三城而后悔，也不愿意因为咸阳遭到危险而后悔。我决定要割地求和了。”
对于秦昭王的割地求和，孟尝君又有什么打算呢？当时孟尝君以三国之师攻秦，粮食紧张，便派人前往西周，要向西周借点粮食。此时的周室形同小诸侯，西周君对孟尝君的要求十分不痛快，但又不敢拒绝，怎么办呢？这时，有一个人自告奋勇前去游说孟尝君。据《史记》“孟尝君列传”，前往游说孟尝君的人是苏代，不过《战国策》中所记却是韩庆，考虑到苏代此时仍为齐国谋士，故而笔者采纳《战国策》的说法。
韩庆拜见孟尝君后，说道：“齐国军队替魏、韩两国攻打楚国，花了九年的时间才夺取宛城、叶城以北的土地，壮大了魏、韩两国的势力。如今又进攻秦国，这不是又要进一步增强魏、韩两国的力量吗？”考查史料，公元前301年，齐、魏、韩三国联合进攻楚国，取得垂沙战役的胜利，楚国宛城、叶城以北的土地为魏、韩两国所瓜分。齐国与魏、韩两国结盟，大约是公元前310年，是年张仪由于与秦武王不合而离开秦国，遂使魏、韩先后叛秦，转而与齐国相好。从齐、魏、韩三国结盟到大破楚国于垂沙，前后共九年。
韩庆的言外之意，齐国卖了苦力，最后捞到好处的却是魏、韩两国。要知道齐国与秦国相距遥远，就算攻城略地，也不可能把秦国的土地并为己有，最后还不得送给魏国与韩国吗？兴师动众，对自己却没有任何好处，不是吗？
这话一说，孟尝君的心不由得怦的一跳。这时韩庆又说道：“要是魏、韩两国南面没有楚国的威胁，西面没有秦国的威胁，疆域不断扩大，国力不断增强，那就会越来越看不起齐国了。要知道天下万物，兴衰在不停地更替，力量对比此消彼长，我暗地里真的很为您担心哪。”
国与国之间只有利益，没有永恒的友谊，这一点孟尝君心知肚明。他以三国之力攻打秦国，目的是要报仇雪耻，可要是好处都让魏、韩两国独吞，自己也觉得心有不甘。那要怎么办呢？
老奸巨猾的韩庆提出一个妙策：“您可以虚张声势假装要大举进攻的样子，暗地里与秦国讨价还价。楚王（指楚怀王）不是被秦国人扣押着吗？您以武力手段迫使秦国归还楚王，并要求楚国割让东部土地给齐国。秦国为了自保，一定会交出楚王，而你则一举三得：楚王一旦获释，必定会对齐国感恩戴德；而齐国得到楚国东部之地，则会更加强大；同时，您的封邑薛地可以不受楚国的威胁，世世代代都可免于祸患了。秦国仍然十分强大，赵、魏、韩三国受到秦国的威胁，要更加依赖齐国，对齐国一定会更加尊重的。”
此计大妙！孟尝君听得心花怒放。可是韩庆的目的，并不是真的为齐国人着想，而只是想完成西周君交给的任务，不打算借粮给三国联军罢了。
正好在这个时候，秦昭王派公子池前来谈判，孟尝君便依韩庆之计，乘机提出要求释放楚怀王。原本公子池是打算来割地请和的，不料孟尝君却是要人，这样秦国倒省下三座城池，这何乐不为呢？秦国一方答应孟尝君，将释放楚怀王，同时要求三国联军从函谷关撤军。这样，这场战争便宣告结束。
三国联军撤退了，向来没有信用可言的秦昭王又一次食言，拒绝履行释放楚怀王的承诺。孟尝君的如意算盘最终成了竹篮子打水——空欢喜一场罢了。
但孟尝君并不是一个肯轻易放弃的人，既然秦国人毫无信用可言，那也休怪我无情了。他开始着手准备第二次伐秦之战。两年后，即公元前296年（秦昭王十一年，齐湣王五年），一支由齐、魏、韩、赵、宋五国组成的联军，浩浩荡荡杀向秦国。
与两年前的伐秦之战相比，这次联军的力量更强大了，赵国与宋国也加入讨秦联盟。此前赵国不是奉行“结秦连宋”的政策以遏制齐国吗？怎么又反过来与齐国联手对付秦国呢？这是因为时局已经发生变化了。是年，赵国灭了中山，实现多年来的奋斗目标，其战略规划也出现新的调整，转而联齐攻秦。
有些资料称孟尝君第二次伐秦的起因是楚怀王之死，但这种说法的可信度极低。如果孟尝君是以“为楚怀王报仇”为口号，联合东方诸侯进攻秦国，那怎么解释五个国家都加入讨秦之战，独独楚国没有呢？而且孟尝君兴师动众，只为楚怀王报仇，这于情于理都说不通。很显然，孟尝君讨秦时，楚怀王还未死，他还幻想从这个落魄君王身上捞到楚国的土地呢。
东方诸侯联军的进攻依然兵锋很盛，一路攻至盐氏（山西运城）。虽说这回秦军并没有陷入两线作战的困境，但来者不善，反秦联盟已从三国增加到了五国，特别赵国的军事力量有了突飞猛进的提升。一向霸气逼人的秦国也露出怯意，言而无信的秦昭王又一次推出“割地求和”解困战术。
大约是在这个时候，被囚多年的楚怀王在悲愤与疾病的双重打击下，郁郁而死。楚怀王一死，孟尝君的如意算盘就落空了。在这种情况下，他也无心继续发动对秦国的攻势，因为攻城略地所得的一切好处，只会落到其他国家头上，对自己终究无益。这样，他同意了秦昭王的“割地”条件，根据该协定，秦国归还韩国河外之地及武遂（山西垣曲东南），归还魏国河外之地及封陵（山西永济西南）。
土地交割完毕后，五国联军从秦国地盘撤军，第二次伐秦之役结束。
孟尝君在公元前298年及公元前296年两度发动的伐秦之役并没有重创秦国的军事力量，但其意义仍不可低估。秦国数十年来在东方鲸吞蚕食，不可一世，在孟尝君的攻击下第一次遭到挫折，虽然谈不上损失惨重，但“割地求和”毕竟颇为颜面扫地。同时这也证明了齐国确实是秦国的一大对手，在诸侯中也拥有广泛的影响力，能够越数千里发动对秦国的进攻，这绝非易事。
后世史学家黄世三评论说：“秦之强未有能抑之者，孟尝君有此豪举，非他人所能及也。”这个评价是中肯的。也正因为如此，光把孟尝君当作“鸡鸣狗盗之雄”，无疑不太客观。在孟尝君之前，齐国尽管称雄于东方，却从来没有扮演过领袖的角色，可是孟尝君做到了这一点，大大提升齐国在国际上的威望。
历史事件总不是孤立的，而是一环扣着一环。孟尝君发动讨秦之役，把齐国与秦国的对抗推向高潮，鹬蚌相争，渔翁得利。雄才伟略的赵武灵王在两强相斗的缝隙之间，以雷霆霹雳手段，灭中山并其地，为赵国打开一片新天地。
这位韬光养晦的雄主，一位原本实力平平的诸侯，如何把赵国打造成为战国后期最英勇善战的国家呢？接下来，我们就要把目光转到北方，来看看赵武灵王的奋斗史。
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