韩、魏两国的地缘劣势决定了他们的命运。这两个国家完全被四周的强国所包围，没有安全的大后方。与魏、韩两国相比，秦国可以向西扩张，无论是义渠或是巴、蜀，都不是强国；楚国可以向南扩张，南方蛮夷区没有强敌；齐国背靠大海，不必担心来自东部的入侵；赵国与燕国北面是辽阔的荒漠地带，也有一个可以进退的空间。
在一系列失利面前，魏襄王被迫再次与秦国签订城下之盟。秦国人不仅要蚕食魏国的土地，还要干涉魏国的政治。在秦惠王的干涉下，魏襄王不得不依秦国的意思，立公子政为太子。魏国的力量更加衰微，曾经的中原霸主如今沦为秦国的小喽啰。
秦国人向东扩张的意志是一往无前的。正是魏国的屈服，使得秦国干涉东方政治成了可能。齐宣王吞并燕国后，引起天下诸侯的震惊与抵制，视齐国为最强对手的秦惠王绝不能坐视不理。秦国很快与魏国联合起来，向东进攻齐国及其控制下的燕国。公元前312年（秦惠王后元十三年，齐宣王八年），秦、魏联军在濮水之役打败了齐军，齐宣王被迫放弃占领燕国。
在挫败了齐国吞并燕国的阴谋后，秦惠王又推出与楚国进行土地交换的计划。秦国的设想是以武关之外的汉中地交换楚国控制下的黔中，这样可以使巴、蜀、黔的地盘连为一片，成为秦国稳固的大后方。于是秦国使者出使楚国，向楚怀王递交了这个土地交换计划。
俗话说，“吃一堑长一智”。可是对某些人来说，吃了亏之后，智力也没见得长进，楚怀王就是这样的人。
当年张仪以赠送“六百里商於之地”忽悠楚怀王，诱使楚国与齐国绝交，事后却翻脸不认人，遂使秦、楚交恶，楚国不仅未得到寸土之地，反倒因为战败而损失了六百里汉中之地。这件事成了楚怀王的心头之痛，他对张仪恨之入骨，巴不得能亲手杀了这个冤家仇人，以泄心头之恨。他一心想着报仇雪恨，哪有心思考虑交换土地呢？他恶狠狠地对秦使说：“你们要得到黔中也很容易，我也不必交换土地，只要秦国能把张仪交出来，我就把黔中双手奉上。”楚怀王这么说，纯粹是气话，秦国怎么可能用张仪来交换黔中地呢？天下人都晓得楚怀王巴不得要亲手杀了张仪，要是他去楚国，不明摆着去送死吗？
秦使回到咸阳，秦惠王一听，心里就想，用一个人换一片土地，倒是很划算啊。只是他没吭声，因为他可不能把张仪往火坑里推。要知道张仪对秦国的贡献，恐怕只有商鞅能跟他相比，秦惠王可以杀商鞅，那是因为商鞅得罪的人太多，大家巴不得他死，但张仪不一样。要是用张仪的命去换黔中地，恐怕令秦国谋士胆寒了，以后没有人愿意为秦国效死了。想到这里，秦惠王打算放弃这个换地的计划了。不料，张仪却自己站出来了。
张仪毕竟是张仪，见过大风大浪，他主动请缨说：“用我一个人换一片地，何乐不为呢？请让我到楚国吧。”
这真完全出乎秦惠王的预料啊，他瞪大眼，一脸疑惑不解地对张仪说：“楚王因为没有得到商於六百里之地，对你恨之入骨，巴不得置你于死地。这个时候你前往楚国，那不是找死吗？”
张仪似乎胸有成竹，他拍拍胸脯说：“我看楚王不敢对我怎么样。为什么呢？从国力上说，秦国强盛，楚国弱小，楚王不能不有后顾之忧，这是其一。我与楚国大夫靳尚是好朋友，而靳尚又深得楚王夫人郑袖的信任，楚王最为宠幸郑袖，郑袖所说的他都会听，只要我搞定靳尚、郑袖，楚王必不会害我，这是其二。再说了，我是奉秦王之命出使楚国，怎么说也是大国使者，楚王哪敢加害于我呢？这是其三。如果楚王一意孤行，非得要杀了我，那么用我一条小命，换得黔中之地，也算是很值了。”
看来张仪不仅是个游说江湖的辩士，也算有几分视死如归的武士精神，有掉脑袋风险的事，可不是每个人都有勇气去做的。张仪动身去楚国了，在他正式出使楚国前，他事先派人跟靳尚打了招呼，可是能决定他生死的人，还是楚怀王。
楚怀王能放他一条活路吗？一切都是未知数。
当初楚怀王说要拿黔中地换张仪，说的无非是气话，他断然没有想到张仪竟然如期而来。“难不成这小子还以为我不敢下杀手吗？”楚怀王冷笑了，既然来了，就别想活着离开！
张仪被抓起来投入监狱，楚国人都相信他活不了多久了，楚王必定会杀之而后快。此时，靳尚悄悄在背后活动了。他找了个机会对楚王宠幸的王妃郑袖说：“夫人，您很快就会被大王冷落了，您知道吗？”
郑袖听了吓了一大跳，赶紧问道：“为什么这样说呢？”靳尚是个很懂女人的男人，与政治相比，女人更关心的是自己的容貌以及能否得到男人的宠幸。因此他十分巧妙地把政治问题变成了一个感情问题，他是这样说的：“如今楚王一心要报仇，想杀了张仪解恨。可是秦王十分器重张仪，绝不想让他在楚国遭到伤害，因此秦王打算用六座县城来贿赂楚国，同时把秦国的美女嫁给楚王，陪嫁的还有宫廷里能歌善舞的宫女。这么一来，出于尊重秦国的考虑，楚王必定要宠幸秦女，到时夫人您的地位就岌岌可危了。”
说实话，这种说法有点牵强，但却十分有效地击中郑袖心里最脆弱之处。这位楚王妃立即紧张起来，似乎危险已迫在眼前了，她下意识地问道：“那怎么办才好啊？”
靳尚不慌不忙地说：“只要您能说服楚王，把张仪给放了，那秦国也不必使用美人计了。”郑袖一听，好像是这么回事，为自己的未来着想，她无论如何也得把张仪救出来。于是靳尚又帮她出谋划策，嘱咐她要如何说服楚王。楚怀王也就是个酒色之徒，天天要郑袖陪他喝酒，因而她也有很多机会吹耳边风。郑袖对楚王说：“大王您干吗把张仪给抓起来呢？妾听说，臣子也是各为其主罢了。您说要用土地交换张仪一个人，土地还没给秦国，秦国就已经派张仪来了，可见人家是敬重大王的。大王不仅没有回礼，反倒要杀死张仪，这么一来，秦王岂不是要雷霆大怒，到时必定攻打楚国。想到这里，臣妾就不敢想象结局会怎么样。我恳请大王让我们母子迁徙到江南去吧，以免被秦国人当作鱼肉任意宰割。”
说到这里，郑袖不禁掩面而哭。这一哭，是楚楚动人，让楚怀王不知如何是好。
虽然楚怀王十分憎恨张仪，可是热血过后，头脑恢复冷静，细细一想，杀死张仪有用吗？除了与秦国结下更深的仇怨之外，还能得到什么好处呢？秦强楚弱，已是不争的事实，得罪老虎之前，最好先想清楚后果。就这样，郑袖每哭一次，楚怀王的意志就被削减一分，到最后，理智战胜情感。
罢了，看来此人是杀不得的。楚怀王终于把张仪给释放了，而且以上宾之礼相待。当秦国上下都认为张仪难逃此劫时，他居然奇迹般的又逆转了局势。这个大师级的人物，果真有深不可测的本领，在鬼门关口逛了一圈后，阎王爷也没敢收留他。
这就是张仪，一个令人又恨又怕的人物。楚怀王是属于跟着感觉走的人物，信誓旦旦要报仇，真的仇人站在眼前时，却发现自己根本下不了手。他这种软弱的性格，也正是楚国软弱外交的真实反应。在军事上楚国不是秦国的对手，在外交上又再输一局，貌似强大的楚国不过是外强中干，中看不中用。在春秋时代曾经叱咤风云的楚国，到此时已成病猫一只，难有大的作为。
在与东方诸国旷日长久的战争中，秦国军事上的强大实力已展露无遗。在历年的战争中，东方六雄中的魏、赵、韩、楚都遭到沉重打击，甚至连领土不相接壤的齐、燕都未能幸免秦国的攻击。对秦惠王来说，他毫不畏惧与任何一个东方国家单打独斗，但如果东方诸强联合起来，一致对外呢？这是秦国最害怕担心的事情。
秦国的厉害之处，不全在其令人恐怖的军事实力，也在于其富有成效的外交。秦国的战略是尽力阻挠东方诸国可能的合纵，达到各个击破的目的。在东方六大强国中，魏国已屈服于秦，其余五国仍然有可能联合起来，一致对秦。秦惠王要未雨绸缪，以威胁、拉拢为手段，积极展开外交攻势，拆散敌人的同盟。
东方诸国联合起来对抗秦国，这叫“合纵”；秦国拉拢东方诸国以瓦解合纵战略，这叫“连横”。为了完成连横战略，年迈老朽的张仪宝刀不老，又一次游说东方诸侯，取得了丰硕的外交成果，这也使得张仪的威名如日中天。
对张仪来说，这也是最后一次施展其生平绝学的机会，因为他已垂垂老矣。要与东方五国连横，这无疑是艰巨的任务，因为秦国的狼子野心，东方诸国无人不知，狼要跟羊做朋友，其意图也太明显了。
可是我们不要忘了张仪的本领，当楚怀王欲用黔中地换张仪时，天下人都认为他难逃此劫，可这位莫测高深的大师居然像魔法师一样，让楚怀王糊里糊涂就把他给释放了。可以说，张仪已经两度戏弄了楚怀王，那能不能第三度得手呢？
显然，张仪是有信心的。因此楚国也成为张仪连横诸侯的第一站。
在张仪眼中，楚怀王就是一个可以随意玩弄的大傻帽儿罢了，不过他不会把这种轻蔑表现出来，聪明的他可不会傻到去挑战一位君王的自尊底线。要讨好楚怀王很简单，必须给他戴上一顶高帽，于是张仪一上来张口便道：“天下强国，非秦即楚。”这种话，不管是不是真实，反正楚怀王肯定爱听。
有了个好的开头，下文就容易展开了，张仪侃侃而谈说：“秦国的土地占了天下一半，兵力足以抵挡四个国家，背靠天险，又有黄河为天堑，四面都是要塞，牢不可破。秦国的虎贲战士有一百多万，战车千乘，战马万匹，积粟如山。如果想用合纵的手段来抗衡秦国，无异于驱赶羊群攻击猛虎，下场可想而知。如今大王不与猛虎交往，却与群羊交往，这个策略无疑是不明智的。大王倘若不与秦国亲善，那么秦国挟持韩国与魏国进攻楚国，秦国攻打楚国的西部，韩、魏攻打楚国的北部，那么楚国就危险了。现在有一小撮人鼓吹合纵，集合一群弱小的国家去攻打最强大的国家，这真的是使国家陷于危亡的做法。明明兵力不如对方，就不要轻易挑衅；明明粮食比不上敌方，就不要想打持久战。这都是简单的道理，可是那些主张合纵的人却只会胡说八道，只挑着有利的一面说，却不说不利的一面，一旦最后把国家陷入祸害中，就后悔莫及了。我这些话，请大王仔细考虑。我来给大王分析一下吧。秦国现在已经据有巴蜀，粮食充足，若是沿着长江而下，只要十天的时间就可以打到楚国的扞关。同时，秦国的地面部队从武关出发，向南进攻，楚国北部的土地就会被切断。只需三个月的时间，楚国就要陷入到危险之中，就算其他诸侯国想救援，恐怕也得等半年以后吧。等待弱国的救援，却忽视强秦的祸害，这使我不得不替大王您忧虑。如今秦国与楚国土地相接壤，本来就应该成为亲近的国家。大王如果听臣的意见，与秦国互换太子为人质，使秦、楚两国长久成为兄弟般的国家，世代互不侵犯，那才是高明的计策呀。”
这就是张仪的高明之处，在击中楚王软肋的同时，又不忘给他戴上高帽，一个原则就是不能让楚怀王下不了台。
楚怀王有自己的算盘。当初他轻率地要求用黔中地来交换张仪，可是张仪真的来了后，又不敢处死，仇没报成，又要损失土地，那这笔买卖铁定要赔本的。楚怀王的真实想法是，只要他答应了张仪连横的要求，就可以挽回土地上的损失，这样做划算得很哩。尽管楚国大夫屈原极力反对向秦国妥协，但反对无效，楚怀王我行我素，同意了张仪的要求。
魏国与楚国都与秦国交好，那么夹在秦、魏、楚之间的韩国就容易搞定了。张仪信心十足地前往韩国，游说韩襄王说：
“韩国的地理位置特别不好，而且国土多为山区，所种植的粮食，不是豆子就是麦子，倘若有一年粮食失收，百姓连糟糠都吃不饱呢。韩国的土地方圆不超过九百里，士兵不超三十万，这个数量还包括后勤人员呢。倘若扣除边疆要塞堡垒的戍军，可用于机动作战者，不会超过二十万人。相比之下，秦国有武装部队百万之众，战车千乘，战马万匹。与东方的军队相比，秦国士兵更加勇敢，他们打仗时可以脱去甲衣，赤膊上阵，在战场上左手提着敌人的脑袋，右手还可以抓获俘虏。秦国士兵个个像孟贲这样的勇士，而东方士兵则像胆小鬼一样。秦军的压迫力，就如同大力士与婴儿交手一样，这跟把千钧重物压在一粒鸟蛋上毫无分别，用这样勇猛的军队去攻打不顺从的弱小国家，一定没有幸存的。”
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