第二阶段的变法，主要是完善、强化国家的行政功能，主要有以下几个方面：第一，迁都咸阳。秦都原本在雍，后曾迁到泾阳、栎阳，整个迁都过程就是往东迁移，这也明摆着秦国的发展方向便是向东扩张。迁都这种事情牵连很广，而且对国家的发展有着不可低估的影响，因此得十分慎重。譬如魏国就是一例，魏都从安邑迁往大梁，实际上说明魏国的发展重心从西部转向东部，这从根本上影响到其国家的整体战略。对于迁都咸阳这件事，我思考了许久，而且是经过多方论证后才向孝公提出来的。自从秦献公二年迁都栎阳，这个都城距离河西十分近，显然秦献公是要做出一种姿态，一定要收复河西之地。可是我不能不说，栎阳并不是一个十分理想的都城，它更像是一个临时军事指挥中心，难以担当行政中心的职能。相较之下，咸阳的地形十分好，四周有山河之险，易守难攻，且扼东西、南北交道要冲，在此建都，中央政府对国内四境之地都有很强的掌控力。迁都还有另一个重大意义，作为新都，咸阳的保守派势力绝对不像雍、栎阳这些旧都那么强大。
第二，完善行政区。我把秦国的小乡小邑、村落整合为县，全国总共有四十一个县。每个县都设置县令、县丞、县尉，分别掌管县的民政、军事。以上三个要职都由国君直接任命，这样一来，政府对地方的管理力度大大加强了。
第三，废井田，开阡陌，“以尽人力垦辟，弃地悉为田畴”。这是跟我一贯的农业原则相一致的，农业是经济基础，是战争的坚实保障。秦国地广人稀，而三晋地狭民贫，针对这种情况，我从三晋引进劳动力，分给他们田地与住宅，允许他们三代人不用服兵役。我这样做，既增加了秦国的劳动力，同时也削弱了魏、韩、赵三国的兵源后备力量，可谓是一箭双雕之计。我又颁布政策，鼓励开荒，只要是力所能及，不限土地数量，任由百姓耕种。这一政策实施数年后，秦国一举成为最富裕的国家之一。关于开垦荒地的事宜，我写有一篇专门的文章《垦令》，这里就略过不提了。
第四，统一度量衡制度。这就是标准化，标准化的重要性，别人都没有看到，但我看到了。可以说，后来秦国能异军突出，标准化是起到十分重要的作用。我就单说一个例子吧：兵器。秦国统一度量衡后，有了标准的量器、容器，国家要打造一批兵器时，只要在设计图中标明规格，如大小、重量、尺寸等，那么无论在全国的哪个工场打造，出来的兵器规格都是相同的。这点重要性可不要小看啊，除了秦国之外，没有任何一个国家能做到这点。其他诸国，兵器五花八门，有长有短，规格混乱。往往这里制的箭，在别处制造的弩上无法使用，自个的兵器一旦丢失，使用另一把时，总是长短、重量都不同，用起来很不顺手。秦国兵团能拥有强大战斗力的原因之一，就是武器的标准化。我感到幸运的一点是，其他诸国对此视而不见，因为他们太讲究个性与自由了。
第五，革除戎狄陋习，禁父子兄弟同室而居。秦国僻居西北，受戎狄风俗影响至深。戎、狄这些蛮族，风俗迥异于中原。譬如说，女人嫁人后，丈夫死了，就嫁给丈夫的弟弟，也可以嫁给下一代，只要没有血缘关系，甚至可以嫁给孙辈，一个女人嫁入一个家庭后，她就自始至终是这个家庭的女人。正因为如此，其一家人住在大屋里，连同女人，不避亲疏，这对中原人来说，实有伤大雅。所以我要制止这种风气蔓延，因为我们的目标是入主中原，得有文明人的样子。
以上就是我第二次变法的内容，说起来简单，实际上是浸透了我的心血。
三我是商鞅（下）：车裂
在秦、魏休战的这一段时间里，秦国致力于第二次变法，而魏国则谋求充当世界老大。魏侯魏？纠集了十二个小诸侯，以朝天子为名，打算向西攻略秦国。这次魏国兴师动众，来势汹汹，秦孝公心里很焦急，紧急召我入殿。我对孝公说：“这样吧，请派我作为议和代表出使魏国，我到时见机行事，游说魏侯退兵。”
对魏侯魏？这个人，我十分熟悉。当年我还在魏国时，公孙痤临死前，先是劝魏？要重用我，如果不能重用，就杀掉我。
魏？把这些话当作疯话，没有在意。我只能说，魏国有过很多机会，但都没有抓住：曾拥有吴起却把他逼走，后来又不能用我，我只能投奔秦国。魏？有很大的野心，但他的才能与其野心不相匹配，好大喜功，没有战略眼光。这种人，只要给他送上糖衣炮弹，就容易搞定了。到了魏国后，我见到了魏侯。这时距我离魏入秦已经十七年了。但我想魏侯一定还记得我，因为当年的无名之辈，如此成为让诸侯闻风丧胆的秦国大良造了。我对魏侯展开了心理攻势，先是赞扬了他的伟大功业，把他吹得晕乎乎的，然后又略为惋惜地说，有这么伟大的功业，却只能领导鲁、宋、卫这样的小国，实在与世界领袖的实力不相般配呀，不如称王，先有“王”的名号，然后可成“王”的事业。我这么一忽悠，说到魏？的心坎里了。我看出他眼中闪烁着光芒，便添油加醋说，我们秦国支持您称王，到时您只要再搞定齐国与楚国，那就真正是世界领袖了。这么一说，他乐得合不拢嘴，把讨伐秦国这件事抛之脑后，真的就自称为王。魏？是七大强国中第二个称王者，他自称“夏王”。为了继续糊弄魏？我还派公子少官出席由他主持的“逢泽之会”，表示秦国愿接受魏国的领导。我没有牺牲任何主权，只是花费一些路费盘缠，就把一场战争消弭于无形之中了。
自称为王的魏？趾高气扬，为了充当世界老大，不惜对自己的兄弟韩国大打出手。可是关键时刻，齐国人又一次伸手相援，在马陵之战中大败魏军。魏国太子申、大将庞涓都死于这场战役，而魏军足足损失了十万人之多！
马陵之战的消息传到秦国后，我立即断定，此役是魏国兴衰的分水岭。我必须要抓住机会，再给魏国予致命一击。此时的魏国，真是狼狈不堪。孝公二十一年（前341年），即马陵之战后一年，齐国人攻入魏国东部，包围平阳城。我偷笑了，此时不讨伐魏国，更待何时呢？于是我亲自带兵，杀入魏国西部，一路上魏国军队丢盔卸甲。对魏国人来说，屋漏偏逢连夜雨，几乎与此同时，赵国军队攻入其北部。这个国家的地缘劣势显露无遗，两线作战对任何一个政府来说，都是不情愿看到的事。而魏？面对的是三线作战，你完全可以想象出他捉襟见肘的窘态。
尽管这些年秦国趁魏国向东发展、无暇西顾之机，取得了一些胜利，但总的来说，秦国还未取得明显的优势。虽然我们在少梁、安邑诸役中，重挫魏军，但河西大片土地仍然牢牢控制在魏国人手中，他们修筑了牢固的长城，要收复失地并不容易。
孝公二十二年（前340年），我得知魏？派公子卬镇守西疆。公子卬曾经跟我交情不错，以前我在魏国宰相府当差时，曾跟他喝过酒。这个人交游甚广，但他有一个毛病，容易轻信别人。我突然在脑袋里冒出一个计划，何不利用他的弱点，设下圈套，诱使他上钩呢？
打定主意后，我来到秦宫觐见秦孝公，提议对魏国发动一场空前的打击。我知道要说服孝公，就必须唤起他内心创造伟大事业的热情，于是便分析说：“秦国与魏国就是死对头，不是魏国吞并秦国，就是秦国吞并魏国。为什么这么说呢？魏国西部是险峻的山岭，跟秦国以黄河为界，独占崤山以东的地利，一有机会就能向西出击，侵略秦国，倘若没有机会，它还可以向东扩张。自从主上即位以来，赖主上圣明，国家强盛，多次打败魏国。如今魏国在马陵遭遇新败，太子申被俘，庞涓被杀，诸侯反叛，这可是攻打魏国的良机。倘若我们能一举打败魏军，魏国必定放弃西部而全力谋求向东发展，这么一来，我们就将占有黄河、崤山的险要地势，向东控制各路诸侯，这可是帝王的伟大事业呀。”
我这些话，让秦孝公听得血脉贲张。不要忘了两百多年来，秦国一直被阻挡在黄河以西，难以向东挺进，可是他秦孝公要终结秦国无所作为的历史，他要成为秦国历代君主中的最伟大者。我的意见得到批准，一支精锐的远征军很快组建起来，仍然由我担任统帅，这将是秦国历史上非常重要的一场战争。
魏国派出一支强大的兵团与我军对垒，统帅正是我的老朋友公子卬。我写了一封书信，差人送到魏军兵营内。这封信是这样写的：“吾始与公子欢，今俱为两国将，不忍相攻，欲与公子面相见盟，乐饮而罢兵，以安秦魏之民。”我的语气十分恳切，都差点被自己感动了。公子卬也是猪脑袋一个，还真信我的话了。可是他怎么不想想，要是我真的“不忍相攻”，我还带着这么多人马来干吗呢？难不成真的就千里迢迢来喝一杯酒吗？很显然他还恪守着春秋时代的信义传统，这种人在我看来真是可怜，因为我挖了一个大陷阱，就等着他掉进来呢。
果不其然，公子卬如期前来赴约，可是他要遗憾终生了。我当然装模作样，与他搞了个会盟仪式，然后又假惺惺地陪他喝酒，畅饮一番。他一点也没怀疑我别有用心，就在他喝得有点醉意时，我事先安排埋伏在外的甲士突然杀出，公子卬的卫队很快被缴了械，他轻而易举地成为我的俘虏。这时他酒醒了，怒气冲冲地咒骂我，可是我置之不理，令人把他关押起来，因为我懒得与阶下囚多费口舌。
统帅被俘虏，魏国军队群龙无首。我的“斩首行动”大获成功后，果断地对魏军发动致命一击。这一战，魏国人惨败，伏尸数里，血流成河。这场战事堪称是我军事生涯的代表作，这一战对魏国的打击力度，堪比孙膑所指挥的马陵之战。魏国的强盛始于魏文侯，经魏武侯而终结于魏惠王。后世学者雷学淇曾这样评论说：“惠王之败于齐、秦，此盛衰一转关也。”这里说的“败于齐秦”，指的就是马陵之役与我大破公子卬之役，这两大战役，使魏国在东、西两线全部遭到惨败，此后霸业式微矣。
魏？再也顶不住了。在接连败给齐国与秦国后，魏国国内空虚，民怨沸腾，社会动荡，魏？不得不做出重大让步，迫切希望与秦国谈和。魏国使者前来，我狮子大开口，要求他们必须割让河西之地。河西之地对秦国有着至关重要的作用，由于魏国修筑有坚固的长城，这成为秦国向东扩张时不得不防的心腹之患，只有把这根楔子拔掉，才能没有后顾之忧。河西是魏国几代人耗费巨大财力物力经营的，目的就是遏制秦国，可是到现在，魏国事实上已经无力压制秦国了，除了忍痛割爱之外，魏国如何能换取和平呢？
我在谈判过程中对魏国代表软硬兼施，并不时发出战争威胁，最终魏国人屈服了。和谈的最后结果是魏国割让一部分河西之地给秦国。这简直是梦幻般的胜利，秦孝公忍不住流下激动的泪水，因为自从魏文侯夺河西地，历代秦君都深以为耻，并把收复河西作为雪耻的第一目标，如今这一伟大事业在孝公时代往前迈进一大步，他如此激动，实是理所当然之事。当然，激动的并不止是他一人，包括我，包括整个秦国都陶醉在这一巨大的胜利之中。
尽管魏国还保留一部分的河西之地，但已经不足为患了。因为他们花费巨资兴建的长城已经失去了作用，根据条约，他们不得不放弃部分的长城防线。这样一来，魏国人苦心经营的防御体系已经支离破碎，秦国完全收复河西是指日可待的。
作为秦国第一功臣，等待我的，不止是鲜花与掌声，也有巨大的封赏。我奋力一跃，跃上了人生的顶峰。
智擒公子卬、大败魏师、光复失地，这一连串的伟大胜利，为我事业锦上添花。尽管我位极人臣，担任大良造已有十二年之久，手握生杀之权，但我仍有一个奋斗目标，那就是“分土”。
当年秦孝公贴出招贤榜时，最让我激动的就是以下这句：“国人宾客贤士群臣，有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。”“尊官”我早就做到了，而且是百官之尊了，但“分土”则还没有。如今秦孝公要达到的目标，几乎全部达到了，富国强兵、收复失地等等，都实现了，应该要兑现“分土”的诺言吧。
果不其然，秦孝公很快实践诺言了。他把於地封给了我，共计有十五个城邑，后来我把於改名为“商”，故而后世就不再叫我“卫鞅”或“公孙鞅”，而是叫“商鞅”，这个名称我喜欢，因为我已经差不多“裂土封侯”了。为什么讲“差不多”呢，因为虽然“裂土”了，按照当时的传统，必须要有王室的认定，才能算是“封侯”，所以我并不称为“侯”，而是称为“君”，世人也把我叫“商君”。
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