看来韩国兵团仍旧不是魏国武卒的对手，庞涓得理不饶人，连连进攻，五战五胜。韩昭侯快崩溃了，齐国人怎么连鬼影都看不到呢？这位权术大师被迫放下颜面，委国于齐，尊齐国为老大。机会刚刚好，韩国投怀送抱，而魏军连战五场后疲态初露。齐威王果断地把远征军投入战场，远征军主将为田忌，朌子、田婴为副将，孙膑为军师，下辖十万人马。
公元前342年，齐国远征军大举出动。这次援韩的战略与上次救赵的战略如出一辙，并不直接救援韩国，而是进攻魏国，兵锋直指大梁城。
魏惠王得知齐国大军出动的消息后，丝毫不敢怠慢，他任命太子魏申为统帅，全权指挥对齐战争。同时，征韩总司令、大将庞涓也紧急从韩国抽身，撤回魏国本土准备迎战齐师。山雨欲来风满楼，一场大战爆发在即。
尽管魏军在十一年前的桂陵之战中惨败给齐军，但是他们认为那纯粹只是意外，因为魏国人向来轻视齐国的军事力量。魏国是从晋国分裂而来，在晋齐两百年的交锋中，晋国占据绝对的优势，在大多数的时间里，都把齐国踩在脚下。魏国自认为继承晋国的衣钵，自然有几分优越感，瞧不起齐国，而这个心态正好是可以利用的。对此，孙膑分析道：“三晋军队向来强悍勇敢，对齐国有轻视之心，认为齐国人很怯懦。善于把握战场局势的指挥官要因势利导，利用敌人的麻痹大意来诱导他们。”
那么要如何如诱导敌人呢？孙膑引用《孙子兵法》的语录：“百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。”就是说，奔走一百里去争利，那么大将就容易遭受挫折，奔走五十里去争利，结果只有一半人马能够到达。魏国的军力十分强大，将领素质也不低，要彻底打败他们，必须要利以诱之，让他们认为有利可图，从而冒险突进以争利，调动敌人并把他们引诱到埋伏圈中，一举击败敌人。
这个计谋与桂陵之战的谋划如出一辙，当时孙膑也是设计伏击战术而生擒庞涓，那么既然有前车之鉴，庞涓还会再次上钩吗？
庞涓会不会上钩，关键是看诱局设得巧不巧。为了诱使庞涓上钩，聪明绝顶的孙膑设计了军事史上最著名的计谋，这则计谋从来没有人使用过，也没有出现在任何军事教科书中，它只是孙膑为复仇而精心策划的谋略。这则谋略是这样的：齐军进入魏国境内后，安营扎寨搭起十万座炉灶，这是做给魏国人看的，暗示齐国兵团实力雄厚，光炉灶就有十万座，人数绝对不少于十万人。当时庞涓率军队从韩国返回，尾随跟踪齐师，孙膑故意要让庞涓看到一些假象，于是他下令第二天行军后，安营扎寨时搭五万座炉灶，数量少了一半。第三天行军，炉灶的数量再次减少，只剩下三万座。
为什么要这样做，大家都不理解。可是孙膑笑而不答，他知道师弟庞涓是个谨慎小心的人，而且自桂陵之役被生擒后，在战场上肯定会更加注意观察齐国军队的一举一动。果然，庞涓在尾随齐师时，非常仔细地察看齐军行军所经之处留下的蛛丝马迹，其他人都没注意的一个现象，他注意到了——齐师营地里的炉灶数量一天天地减少。
哎，这可是十分重要的线索啊。庞涓心里一阵激动，暗自得意道：“师兄啊师兄，你行军再怎么谨慎，还是不幸露出破绽了。炉灶数量的减少，已经摆明了一个事实，齐国兵团一路行军，士兵一路逃跑，这不，从炉灶的数量看，应该逃了一半人了。”之所以得出这么一个误判，显然与魏国人瞧不起齐国人的心理有关。
从这一判断可以看出，庞涓并没有从桂陵之战的失败中吸取教训，从来不认为自己兵败被俘是中了孙膑的计谋，而只是认为运气欠佳罢了。上一次，孙膑只是侥幸取胜，这一次，他要生擒孙膑，以雪桂陵之战中被俘之耻。
战场上眼睛所看到的，未必就是真实。当庞涓为自己的明察秋毫而沾沾自喜时，却没有意识到他正一步步落入孙膑又一个精心布置的罗网。师兄弟之间的较量一定要分出个你我高低，生存或是死亡，必居其一。在烟雾弹面前，并不是每个人都能洞悉到真相，庞涓的判断出现了致命的错误：“我早知齐军怯懦，进入魏国才三天，已经逃了一半人了。我得穷追猛打，要是这次让孙膑给跑了，就没有逮到他的机会了。”
他把自己的判断又从头到尾检查一遍，想看看有没有逻辑上的错误，可是所有的证据都证明自己的分析是对的。于是庞涓又一次抛弃他的谨慎与小心，因为他所渴望的胜利似乎已经唾手可及了，担心手一软、一滑，让到手的果实给溜了。
于是这位魏国名将下令，步兵在后面跟进，他亲自率轻装骑兵、车兵，只带上少量的粮食，马不停蹄，要追上孙膑，全歼齐国兵团。
可是庞涓并没有料到，他仍然像孙猴子一样，翻了几个筋斗云，自以为到了天边，其实还是未能挣脱如来的手掌心。庞涓也被孙膑牢牢地握在掌心之中，他的一举一动，早被孙膑算中了。这一场战争，从一开始就是智者的角斗，师兄弟之间的内战，孙膑就像高明的棋手一样，从开局伊始，就牢牢地控制主动权，故意露出大大的破绽，诱敌深入，守株待兔，坐等庞涓送上门来。
庞涓会自投罗网吗？齐军将士将信将疑。会的。孙膑胸有成竹。
那么孙膑又怎么确信庞涓会上当呢？这显然是对他性格的了解。两人在求学期间，势必在军事上有诸多的探讨，各自有各自的指挥风格。但庞涓在魏国为将的时间长，指挥的战役应该也不少，这样孙膑就有可能细细地分析他所指挥的每一个战例，以此推测庞涓的战争心理与习惯性的风格，越深入研究，他对庞涓越了解，洞悉他在何种情形下，会做出何种判断与决心。相反，庞涓对孙膑的实战水平却一头雾水，除了桂陵之役外，找不到第二个战例，自然难以做到知彼知己。我有一个猜测，盘点炉灶数目，势必是庞涓的习惯，用于判断敌军的真实数量，这也可能是他在战场上屡建战功的法宝之一。孙膑正是利用庞涓这一“优点”而大做文章，施放烟雾弹，而庞涓以惯性思维判断齐国士兵多已逃跑，这当然落入彀中了。
孙膑选择了一个地点作为预设战场，这个地方称为马陵（山东范县西南），本来是一个不知名的地方，但此役后则名扬天下了。
为什么要选择马陵为伏击战场呢？据《史记》所写，“马陵道狭而旁多阻隘，可伏兵”，这是典型的死地或杀地，就是一旦军队进入此区域后遭遇伏击，是很难幸免的。庞涓一定会轻兵疾进的，因为他知道齐军辎重多，锅碗瓢盆的，跑不快。按照轻骑兵的速度来计算，孙膑推测庞涓应该会在黄昏时分到达马陵。
在马陵道路中央，有一棵大树，孙膑唤人把树皮给刮了，在上面刻了几个大字：“庞涓死此树下。”然后他命令一万名弓弩手埋伏在马陵道的两侧，等待日落西山，他强调道：“只要看到有火把，就万箭齐发。”士兵们各自领命，埋伏到路旁去了。
果不其然，庞涓带着轻骑、轻车部队一路追击，到了马陵时天色已黑。这时有人来报，道路中央有一棵大树，树皮刮开了，上面好像刻有一些字。庞涓便吩咐道：“取火把来。”这时便有人点了火把，照亮了树上所刻的字。庞涓一看，写着“庞涓死此树下”六字，他心中一惊，大呼不好。说时迟，那时快，埋伏在两侧的齐军士兵见得火把燃起，便按孙膑的吩咐，拉满弓朝着火把的方向射去。霎时间，箭如急雨飞花，铺天盖地。魏国士兵许多人中箭倒地，受伤的战马拔腿乱奔，一时间整个队伍都乱了套。
这是一处死地，路面狭窄，隘口众多，只须分兵把守住这些隘口，就可以形成关门打狗之势。即便强悍如魏军者，在这样的地形之下，在对方万弩齐发的压迫下，也完全丧失战斗力。熟悉兵法的庞涓岂能不知，自己已身陷死地，绝对无法在敌人的重兵包围之下突围而去。这时的他突然有几分懊恼，自己本来是得小心谨慎点，不应该被孙膑的小伎俩给蒙骗了，不应该求胜心切而飞蛾投火。
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