吴起的改革可谓是大刀阔斧。首先是“捐不急之官”，什么叫不急之官呢？就是只管领俸禄薪水，却游手好闲的官员，占着茅坑又不拉屎，浪费国家资源，又阻止有才之士的仕途。这些昏庸鼠辈，要一刀切，一律罢黜。你想想，这些官员能只领薪水不干活，没有深厚背景行吗？都来自楚国有头有脸、根基深厚的大家族。这些家族一代代都吃这个铁饭碗，现在这个铁饭碗被吴起砸了。
其次，“废公族疏远者”。楚国立国几百年了，王族、公族一代代繁衍下来，在现在估计都在一万人以上了，这些人都有王族、公族血统，政府要养着这么一大群人，负担太沉重了。这已是到了不改革不行的地步了。要怎么改呢？原先分封的贵族，传三代后一律收回封爵，取消世袭特权。
向权贵阶层开刀，是要优化社会资源。庸人必须给人才让位，这样国家才会有新的气象，才不至于暮气沉沉。取消贵族的世袭特权，砸他们的饭碗，就是要节省开支，使国库更加充实，“以抚养战斗之士”。
这些做法最终都指向“富国强兵”的目的。在那个杀伐兼并的乱世里，武力第一，谁的武力不行，只能成为别人鲸吞蚕食的对象。吴起把他在魏国所总结出来的那一套行军作战的方法拿来训练楚国军队，使得楚军的战力有了质的提升。当时社会兴起一股新的思潮，即“纵横之术”，鼓吹军事外交的重要性，纵就是“合纵”，横就是“连横”。外交对于战争固然有十分重要的作用，但纵横家往往夸大其词，吹得天花乱坠，似乎不用动刀动枪，靠一张嘴皮子就可以打赢一场战争似的。可是吴起却认为这完全是舍本逐末的做法，他主张“要在强兵，破游说之言纵横者”。强兵才是关键，纵横术是靠不住的。
吴起在楚国待了大约六年，《史记》的“吴起列传”中写道：“于是南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦，诸侯患楚之强。”
太史公的这个说法，实则吹嘘过头了，目的只是为了证明吴起变法果然令楚国富强了。可是这个说法并没有充足的证据。
首先“北并陈蔡”这件事，与吴起根本是风牛马不相及。楚灭陈国是公元前478年的事情，比吴起入楚要早了约90年；楚灭蔡国是公元前447年，比吴起入楚要早了约40年。把这两大功劳归于吴起，可谓是牛头不对马嘴。此外，“南平百越”之事，说法也很含糊，楚国向南方蛮族区的扩张是一个长期的过程，并非仅仅在吴起变法的这几年。至于“却三晋、西伐秦”的说法，史料中唯一沾边的是吴起被害的那一年，楚国联合赵国进攻魏国，在这场战争中，楚国表现还是可圈可点。除此之外，再没有任何史料表明在这段时间里，楚国与三晋、秦有爆发战争。
如果我们把眼光再放得远一些，在吴起死后的数十年里，楚国仍然没有十分出色的表现，在战国七雄中实属平淡无奇。古人的思维方式，为了突显某位英雄的传奇，便往他脸上贴金。很明显，太史公对吴起便是如此。其实吴起的变法由于楚悼王的去世而中途夭折，难以有明显的成就，这本是可以理解的，并不抹煞他的伟大。
吴起的伟大在于他一往无前的勇气与摧坚折锐的魄力，即便最终以失败而告终，却仍不失为一改革家与冒险英雄。他能雷厉风行地实施变法，与楚悼王毫无保留的支持是分不开的。当有一天这把保护伞倒了，他的末日就到来。其实不仅是吴起，在中国历朝历代，几乎所有的改革者都面临同样的命运。
公元前381年，靠山倒了。是年，楚悼王去世，尸骨未寒，憋足气的贵族们就像挤压的弹簧，当压力忽然消失时便强力反弹。国王一死，再也没有人罩住吴起了，此时正是反攻倒算的大好时机啊。这些被吴起害得失去爵位、失去官职、失去俸禄的贵族们自发组织起来，勾结宗室大臣，发动政变，围攻王宫，打算要把吴起杀死而后快。唉，英雄多舛啊。吴起到底做错了什么呢？他胸无城府，坦坦荡荡，只要有人信任他，他就兢兢业业，勤勤恳恳，做事严厉那都是为了君王国家，为了富国强兵。可是命运跟他开了大玩笑，他帮鲁国打败齐国，却被迫离开鲁国；他帮魏国雄霸天下，结果却遭陷害而逃亡楚国；他帮楚国富国强兵，可曾想到竟然要命丧黄泉。这一切，都因为他得罪了太多权贵者，砸了他们的饭碗，自然被视为眼中钉与肉中刺。
叛军进攻王宫，箭如雨下，吴起且战且退，退到停放楚悼王尸体的灵堂之上。他知道门外这些人，恨不得食其肉，寝其皮，绝无讨价还价的余地。没想到我吴起英雄一世，竟然以这种方式收场啊。可是——吴起忽然冷笑了——我吴起是什么人，杀我吴起难道不要付出代价吗？我要你们这些杀人者，付出十倍于我的代价，我死了，你们也绝活不了！
吴起闯入灵堂，趴倒在楚悼王的尸体之旁，门外的叛军万箭齐发，唉，可怜的吴起被射成一只大刺猬了，死了。他死了，可是脸上却有诡异的笑容，令人不寒而栗。作乱的贵族在大声庆贺吴起被杀死的同时，才惊愕地发现，在吴起身旁，尸骨未寒的楚悼王也被射成刺猬一般了。
楚国之法，胆敢对国王尸体动刀动枪的，尽加重罪，夷三族。怎么楚国有这么一条奇怪的法律呢？估计是当年伍子胥鞭尸楚平王，这件事令王室蒙羞，故而出台这么一条重罪，以避免哪个大臣效法伍子胥的做法。
这就是吴起的智谋。一个人在临死前，能够想出一条这么巧妙的报仇手段，这大概只有吴起能做到。这种大智慧，真是千古少有啊。报仇不必等到来世，不必依靠别人，而是靠自己的聪明才智死后复仇。吴起砸了贵族们的饭碗，如今被杀，显然在朝中同情他的人不多，这些造反者不会因为杀了吴起而偿命。可是没有关系，聪明的吴起在临死时最后一次运用了他的智慧，他诱使敌人向自己射箭，也是给他们设下一个巧妙的陷阱。这些不长眼睛的飞箭插在楚悼王身上，这是弥天大罪！
新上台的楚肃王愤怒地追究此事，下令逮捕进攻王宫灵堂的暴徒，这些杀害吴起的凶手被扣上“凌辱国王尸体”的罪名，集体抄斩，夷三族，共计有七十余家被灭门。他们最终还是斗不过已经死去的吴起！
吴起之死，是个人的悲剧，更是楚国的悲剧。在吴起死后，保守派势力再度猖獗，楚国永远失去了机会。在以后的日子里，楚国几乎没有过令人激赏的表演，它之所以还勉强维持七雄的地位，那完全是吃春秋时代的老本，只不过印证了“瘦死的骆驼比马大”罢了。
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