本章主要介绍了公司的基本概念，有限责任公司和股份有限公司的基本知识以及公司股票、公司债券、公司的财务会计、公司的合并、分立、解散和清算等法律规定的内容，重点阐述了有限责任公司、股份有限公司的设立，股东的权利义务，公司的组织机构，并分析了国有独资公司和上市公司组织机构的特别规定，对违反公司法的法律责任进行了解析。
§§§第一节公司法概述
一、 公司和公司法的概念
（一）公司的概念
公司，是指依照法律规定的条件和程序设立有独立的法人财产，享有法人财产权的企业法人。《中华人民共和国公司法》第二条规定：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
《中华人民共和国公司法》规定的公司具有如下特征：
1.公司应依法成立。公司必须是依照法律规定的条件和程序设立的经济组织。包含了三层含义：
（1）公司成立应依据专门的法律，即公司法和其他有关的特别法律、行政法规；
（2）公司成立应符合公司法规定的实质要件；
（3）公司成立必须遵循公司法规定的程序。
2.公司是企业法人。公司具有法人的属性，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司财产与公司成员的个人财产完全区别开来，从而使公司能够以自己的名义独立从事民事活动、享受民事权利和承担民事义务。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
3.公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
4.公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
（二）公司的权利和义务
1.公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
3.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
4.公司必须保护职工的合法权益，公司应当依照《中华人民共和国劳动合同法》与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
5.在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
（三）公司法的概念
公司法，是指规定各种公司设立、组织、活动和解散以及股东权利义务的法律规范的总称。
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，自2006年1月1日施行。《公司法》第一条则规定：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”
公司法有如下几个重要特征：
1.组织法特性。公司法主要规定公司设立及其条件、公司的法律地位和资格、公司章程制定、公司内部组织机构设置、公司投资者的权利义务等内容，这些内容涉及到如何组建公司。因此，公司法首先是一种组织法。
2.行为法特性。公司法还规定了与公司组织直接相关的公司行为，如募集资本、发行公司债券、利润分配等。
3.强制性规范特性。由于公司的运作不仅涉及股东的利益，更影响到社会公众的利益，把公司行为纳入法律调整的轨道，以防止个人意志对整体利益的侵犯，由此，公司法除了有一些是任意性规范外，更多的是强制性规范，更多地体现了国家干预和国家意志。
二、公司的分类
公司从不同的角度，可以有不同的分类。从公司对外活动的信用基础看，公司可分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司；从股东对公司承担的责任看，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司和股份有限公司；从公司国籍看，公司可分为本国公司、外国公司；从控股程度看，公司可分为母公司和子公司；我国公司法将公司分为有限责任公司和股份有限公司。
（一）有限责任公司的概念和特征
有限责任公司，是指依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。
有限责任公司具有以下特征：
1.人资两合特性
所谓人资两合，是指有限责任公司的设立和运作不仅是资本的结合，而且也是股东之间相互信任的结果。正因如此，公司法规定有限责任公司的股东最多不得超过五十人，同时还规定，股东的出资，不得随意转让，如需转让，须经股东会，即其他股东的认可。
2.实行资本金制度
股东的实际出资构成公司的资本，并以出资额来量化股东在公司的权益。
3.筹资与经营的封闭性
有限责任公司不能公开募股，不能发行股票；不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息；股东人数有法定最高限制。
4.责任的有限性
股东以其对公司的出资额为限来对公司承担责任；公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。
（二）股份有限公司的概念和特征
股份有限公司，是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
股份有限公司具有以下特征：
1.资本划分的等额性
股份有限公司将资本总额划分为若干等额的股份，每股面值金额与股份数的乘积便是资本总额。
2.筹资与经营的公开性
股份有限公司可以向社会公众发行股票，向社会公开募集资本；股东的人数不限；公司的生产与财务状况要向社会公开。
3.公司的资合性
股份有限公司是典型的资合公司。公司的信用基础建立在资本之上而不是股东。
4.责任的有限性
股东仅以其所持有股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产为限对公司承担债务。
§§§第二节有限责任公司的设立和组织机构
一、有限责任公司的设立
（一）设立条件
1.股东人数符合法定人数。根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东人数为五十人以下。
2.股东出资达到法定资本最低限额。
（1）注册资本最低限额
注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。注册资本最低限额是指国家规定的设立公司所需的资本的最低要求。《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的注册资本的最低限额为三万元人民币。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
（2）出资方式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。其出资方式应符合以下规定：
①对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
②全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
③股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
④有限责任公司成立后，发现作为公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
3.股东共同制定公司章程
公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。有限责任公司章程由股东共同制定，所有股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程应当载明下列事项：
（1）公司名称和住所；
（2）公司经营范围；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或名称；
（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（7）公司法定代表人；
（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
4.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的名称是公司的标志。公司设定自己的名称时，必须符合法律、法规的规定，并应当经过工商行政管理机构进行预先核准登记。公司法规定公司名称必须标明“有限责任公司”字样。公司应当设立符合有限责任公司要求的组织机构，即股东会、董事会（执行董事）及经理、监事会（或监事）。
5.有公司住所
公司法规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。确定公司住所的主要法律意义是：
（1）便于确定诉讼管辖；
（2）便于确定登记机关；
（3）便于公司开展正常的生产经营活动；
（4）便于确定债务履行地。
（二）设立程序
设立有限责任公司一般要经历以下几个程序：
1.提出申请
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为六个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。公司的筹建必须使用预先核准的名称。
2.订立公司章程
3.报经有关部门审批
报经有关部门审批不是设立所有有限责任公司都要经历的程序，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
4.缴纳出资和验资
5.办理设立登记
申请设立登记，应当向公司登记机关申请，提交登记申请书、公司章程、验资证明等文件。申请公司符合公司法规定的条件的，经公司登记机关登记，取得营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
（三）有限责任公司的股东
1.股东的概念
股东是公司的出资人，即向有限责任公司出资，对公司享有权利、承担义务的人。除国家有禁止或限制的特别规定外，自然人、法人、国家以及国家授权投资的部门或机构均可成为有限责任公司的股东。但当国家成为股东时，应通过国家授权投资的机构或者部门进行。
2.股东的权利和义务
（1）股东的权利
股东的权利分为法定权利和章程赋予的权利两大类。章程赋予的权利不得与法律、法规的规定相抵触。股东的法定权利主要有：
①参加股东会并按照出资比例行使表决权。
②选举和被选举为董事、监事。
③有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告，监督公司的经营。
④股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
⑤股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
⑥依法分配公司解散清算后的剩余财产。
⑦共同制定并修改公司章程。
（2）股东的义务
股东义务也因股东资格而产生，并相对于股东权利而存在。股东的义务主要有：
①缴纳所认缴的出资；
②以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；
③在公司成立后不得抽回出资；
④遵守公司法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3.股东名册
股东名册是公司记载有关股东及股权状况的簿册。股东名册应当包含的法定内容有：
（1）股东的姓名或者名称及住所；
（2）股东的出资额；
（3）出资证明书的编号。
有限责任公司成立后，应当向股东签发有限责任公司应当置备的股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
4.股东的股权转让
有限责任公司的股东有权相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意向股东以外的人转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
在股权转让时，有下列情形之一的，对股东会会议决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
二、有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司内部决定公司重大问题、管辖公司事务和监督公司有关部门的机构。这些机构主要有权力机构股东会；经营决策和业务执行机构董事会或执行董事；监督机构监事会或监事。
（一）股东会
1.股东会的职权
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 根据公司法的规定，有限责任公司股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
股东对上述所列事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
2.股东会会议的召集和主持
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召开股东会会议，应当于会议召开日的十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
3.股东会会议决议
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
4.股东会会议记录
股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（二）董事会
1.董事会的概念
董事会，是指按照公司法规定设立的由公司的全体董事参加的法定的常设经营决策和业务执行机关。
2.董事会的设置
有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人；董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
3.董事会的职权
董事会对股东会负责，行使以下职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
4.经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。
5.公司股东会、董事会决议的无效
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
（三）监事会
1.监事会的概念
监事会，是指对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2.监事会的设置
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
3.监事会、不设监事会的公司的监事职权
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
4.监事会会议的召开和决议
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据我国公司法的规定，有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员。
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。
所谓的高级管理人员，根据公司法规定，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
三、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。
一人有限责任公司不设股东会。股东作出股东会享有的职权的相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
四、国有独资公司的特别规定
（一）国有独资公司的概念
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
（二）国有独资公司的组织机构
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
§§§第三节股份有限公司的设立和组织机构
一、 股份有限公司的设立
（一）设立条件
根据我国公司法的规定，设立股份有限公司，应当具备以下条件：
1.发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有两人以上两百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。发起人既可以采用货币的方式出资，也可以采用实物、知识产权和土地使用权等非货币方式出资。但非发起人股东只能采用货币方式出资。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。股份有限公司章程中应载明下列事项：
（1）公司名称和住所；
（2）公司经营范围；
（3）公司设立方式；
（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（6）董事会的组成、职权和议事规则；
（7）公司法定代表人；
（8）监事会的组成、职权和议事规则；
（9）公司利润分配办法；
（10）公司的解散事由与清算办法；
（11）公司的通知和公告办法；
（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6.有公司住所。
（二）设立方式
股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种。
1.发起设立
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起人承担公司筹办事务，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认定公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前述规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
2.募集设立
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：
（1）发起人认购的股份数；
（2）每股的票面金额和发行价格；
（3）无记名股票的发行总数；
（4）募集资金的用途；
（5）认股人的权利、义务；
（6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请设立登记。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
（三）创立大会
1.创立大会的性质
创立大会是由发起人召集并由各认股人参加的决定即将成立的股份有限公司重大问题的大会，它实际上是一次股东大会。
2.创立大会的召开
发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对一些相关事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3.创立大会的职权
创立大会行使下列职权：
（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（2）通过公司章程；
（3）选举董事会成员；
（4）选举监事会成员；
（5）对公司的设立费用进行审核；
（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
（四）发起人的责任
1.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
2.股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
3.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
4.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
5.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
（五）有限责任公司变更为股份有限公司
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
（六）股东的权利
股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
二、股份有限公司的组织机构
（一）股东大会
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会职权相同。
1.股东大会的形式
股份有限公司股东大会的形式分为年会和临时会议。股东大会年会应当每年召开一次。临时会议是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。
我国公司法规定了有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时会议：
（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
2.股东大会的召集和主持
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
3.股东大会的决议
股东大会的决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出的普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
4.股东大会会议记录
股东大会应当对所议事项的决定形成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
（二）董事会、经理
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权基本相同。
1.董事会的召开
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事长召集和主持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
2.董事会的决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
3.经理
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司经理职权的规定与有限责任公司经理的职权基本相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
（三）监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。股份有限公司关于监事会的职权与有限责任公司监事会职权基本相同。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
三、上市公司组织机构的特别规定
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应按有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
§§§第四节股份有限公司的股票
一、股票的概述
股票是股份证书的简称，是股份公司在筹集资金时签发的用以证明股东所持股份的凭证，它表明股票的持有者对股份公司的部分资本拥有所有权。由于股票包含着经济利益，且可以上市流通转让，股票也是一种有价证券。
（一）股票的特征
1.股票是一种有价证券，代表持有者对股份公司的部分资本拥有所有权。
2.股票是一种要式证券，股票的制作和记载事项必须依法进行。我国公司法规定，股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明的主要事项有：公司名称；公司成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。
3.股票是一种无偿还期限的有价证券。公司依法发行股票后，股票就与公司共同存在，投资者认购股票后，不得要求退还购买股票的资金。
4.股票是一种高风险的金融工具。股票在交易市场上交易时，价格波动较大，风险较高。股票的价格不仅受制于企业的经营状况，还受经济的、政治的、社会的甚至人为的等诸多因素的影响，它时常处于不断变化的状态中，大起大落的现象时有发生。如公司破产，股票投资人可能血本无归。
（二）股票的种类
从不同的角度和标准，股票可划为不同的种类。
1.记名股票、无记名股票
按票面上是否记载股东的姓名或名称，股票可分为记名股票和无记名股票。
记名股票即在票面上记载股东姓名或名称的股票。我国公司法规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得股份的日期。
无记名股票即在票面上不记载股东姓名或名称的股票。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
2.普通股和优先股
依股东的权利义务的不同，股份可以分为普通股和优先股。普通股是享有普通权利和承担普通义务的股份，是股份的最基本的形式。优先股是享有优先权的股份。公司对优先股的股利须按约定的利率支付，不受公司盈利大小的影响，在公司清算时优先股的股东先于普通股股东取得公司剩余财产。
3.内资股和外资股
按投资者是以人民币认购和买卖还是以外币认购和买卖股票划分，股份可分为内资股和外资股。内资股一般是由境内人士或机构以人民币认购和买卖的股票；外资股一般是以外币认购和买卖的股票。
二、股份有限公司股票的发行和转让
（一）股票的发行
股票的发行，是指股份有限公司或设立中的股份有限公司为筹集公司资本而进行的出售和分配股份的法律行为。
股票的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
股票的发行可分为设立发行和新股发行两种类型。
设立发行，是指设立公司的过程中为筹集资本而发行股份的行为。股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
新股发行，是指公司成立之后在注册资本的基础上再发行股份的行为。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
（二）股票的转让
股票的转让，是指股份所有人依一定程序将股份出让给受让人，受让人因此取得股份成为公司股东的行为。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
根据公司法的规定，以下人员的股份转让受到限制：
1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（三）股票的收购
1.股票的收购的条件。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
2.股票收购应办理的手续。公司因第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；公司依照第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
（四）公司法关于股票的其他规定
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
§§§第五节公司债券
一、 债券和公司债券
债券，是指企业（公司）或政府向社会公众筹集资金而向出资者出具的债务凭证。持有者凭借这种凭证有权在约定期限内要求发行者还本付息。
公司债券，是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
债券与股票都是有价证券，两者的主要区别是：第一，性质不同，股票表示的是股东的权利，是股权凭证；债券表示的是债权，是债权凭证。第二，收益不同。股票持有人是从公司利润中分取股息、红利；债券持有人则有权依事先约定的利率计算利息。第三，承担的风险不同。债券持有人承担的风险相对于股票持有人要小。第四，对公司经营管理享有权利不同。债券持有人无权参与公司经营管理，而股票持有人则可通过在股东大会上行使表决权参与公司的经营管理。
二、发行公司债券的条件
根据《中华人民共和国证券法》第一十六条的规定，公司发行公司债券要符合以下条件：
1.股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不得低于人民币六千万元；
2.累计债券余额不超过公司净资产额的百分之四十，累计债券总余额是指公司成立以来发行的所有债券的尚未偿还部分；
3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4.筹集的资金投向符合国家产业政策；
5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
6.国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：公司名称；债券募集资金的用途；债券总额和债券的票面金额；债券利率的确定方式；还本付息的期限和方式；债券担保情况；债券的发行价格、发行的起止日期；公司净资产额；已发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。
公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
三、公司债券的转让
公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
四、可转换公司债券
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：
1.最近三年连续盈利，且最近三年净资产利润率平均在百分之十以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于百分之七；
2.可转换公司债券发行后，资产负债率不高于百分之七十；
3.累计债券余额不超过公司净资产额的百分之四十；
4.募集资金的投向符合国家产业政策；
5.可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；
6.可转换公司债券的发行额不少于人民币一亿元；
7.中国证监会规定的其他条件。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
§§§第六节公司的财务、会计
一、 对公司财务会计的基本要求
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。财务会计报告分为年度、季度、月度财务会计报告。
有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
二、公司利润分配
（一）利润
利润是指公司在一定时期内生产经营的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。公司利润的分配顺序是：
1.弥补以前年度亏损（在不超过税法规定的弥补期限之内）；
2.缴纳所得税；
3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
4.提取法定公积金；
5.提取任意公积金；
6.支付股利。
（二）公积金
公积金，是指公司为了增强自身财力、扩大营业范围和弥补公司将来的亏损，依照法律、公司章程和股东会的决议，从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。
公积金分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金是从公司盈余中提取的公积金。盈余公积金又分为法定公积金和任意公积金。根据公司法规定，法定盈余公积金在公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依法提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，如股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等，应当列为公司资本公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（三）股利
股利是按股份支付给持股人的公司盈余。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照实缴的出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
§§§第七节公司合并、分立、解散、清算
一、公司合并、分立
公司合并，是指两个以上公司依照法定程序合并为一个公司的法律行为。其形式主要有两种：吸收合并和新设合并。吸收合并，是指在公司合并中以一个公司为主，接纳一个或一个以上的企业加入本公司，被吸收的公司解散；新设合并，是指为两个或两个以上的企业合并成立一个新的公司，原有企业宣告解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
二、公司的增资、减资
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
三、公司的解散和清算
（一）公司解散
公司的解散，是指已经成立的公司，因章程规定或法定事由而停止公司经营活动，并开始清算公司未了结的事务，使公司法人资格消灭的法律行为。
根据公司法的规定，公司因下列原因解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2.股东会或者股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（二）公司清算
公司清算，是指公司出现解散事由后，公司宣告解散，依法清理公司债权、债务的行为。 按照公司法的规定，公司清算一般应遵循以下程序：
1.成立清算组
公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
2.公告、通知债权人
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
3.清理债权、债务
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
4.分配财产
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
5.注销登记并公告
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
§§§第八节违反公司法的法律责任
一、 发起人或股东的法律责任
违反公司法的规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
二、董事、监事、高级管理人员的法律责任
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；将他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会（或者执行董事）提起诉讼，监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。造成损失的，董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所谓控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。所谓的实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。所谓的关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
三、清算组的法律责任
公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
四、资产评估、融资、验证或审计机构的法律责任
承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
五、政府有关主管部门的法律责任
公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
六、公司的法律责任
公司违反公司法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
公司违反公司法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
违反公司法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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