江浙向来是富饶之地，鱼米之乡。自从蔡京一干人倒行逆施，设应奉、造作局收刮民脂民膏后，寻常百姓已被剥削得一贫如洗。再加上花石纲无尽的掠夺，平民破产，无家可归，挣扎在死亡线上。现世几乎看不到盼头，一种宗教的兴起给无数的人看到了未来的希望。这种宗教便是传自波斯的摩尼教。
摩尼教是波斯人摩尼在公元3世纪时所创建，在唐朝时传入中国，曾经兴盛一时，又称为明教。在唐武宗时，摩尼教被政府取缔，然而在民间仍然有许多人信仰。摩尼教认为存在着两个对立的世界，即光明与黑暗，光明是善，黑暗是恶。我们从“明教”这个词中，便可以看出，信奉此教者，是站在光明的一方，其使命便是与黑暗战斗，直到光明世界最终到来。到了宋朝时，明教已成为重要的秘密宗教，在浙江一带有广泛的影响。方腊，便是这个秘密宗教的领袖之一。
方腊原是歙州人，后来到了睦州（浙江建德）青溪万年乡，他出身寒微，靠给当地地主打工维持生计。在这里，他接触到了明教（摩尼教），对其教义产生浓厚的兴趣并笃信不疑。很快，他便全身心地投入到传法活动中，宣扬“二宗三际”说，二宗即明与暗，三际指过去、现在、未来三世。在他看来，此时的大宋王朝天数已尽，正是属于黑暗的现世，必须将其推翻，以迎来光明。史书上称他“托左道以惑众”，许多人对大宋朝廷已失去信心，在方腊的鼓动下入教，这个秘密宗教有严格的教规，入教者男女平等，不吃荤酒，分财互助，夜聚晓散，因而长期存在而地方政府却毫无察觉。
当时朱勔在江浙一带督花石纲，致使民怨沸腾，即便是深山穷谷之民也不得安居。方腊认为机会已经成熟，遂纠集教众，聚于帮源洞。在这里他导演了一出戏，假装受到上天的启示而得到天符牒，这也是古代农民起义惯用的伎俩，本来不算高明，但虔诚的教众对此深信不疑，遂跟随他揭竿而起，轰轰烈烈的大起义开始了。
起义时间是在徽宗宣和二年（1120）的十一月。
从一开始，起义的目的就十分明确，不仅是打倒土豪劣绅，而且要推翻宋朝黑暗的统治。因此，方腊马上制定了“永乐”的年号，并自称为“圣公”，把这个月改为“正月”，对广大教众来说，光明元年开始了。不过这支农民起义军几乎没有任何装备，“无弓矢介胄”，但是没有关系，因为他们有坚定的信仰。可以说，方腊是有备而来的，他迅速建立政权，置官吏将帅，把教众分为六部，每一部以不同颜色的巾饰作为区别，其中第一部是红巾。
起义军揭竿为旗，斩木为兵，以这种最原始落后的武器向政府军发动进攻。天下苦于暴政久矣，起义军所到之处，许多人前来投奔，不到十天的时间，队伍已经扩大至数万人，并攻陷青溪县城。起义的爆发十分隐秘而突然，地方政府事先根本毫无察觉，只得仓猝应战。两浙都监蔡遵、颜坦率一支军队去镇压起义军，结果大败而回，蔡遵等人被击毙。
在之后的一个月里，起义军几乎所向无敌。
方腊首先攻陷睦州，杀死官兵一千多人。此役令官兵丧胆，附近的寿昌、分水、桐庐、遂安等县也纷纷被义军所攻克。参加起义军的都是下层民众，对鱼肉百姓的官吏十分痛恨，每当抓到政府官员时，必以酷刑处死，或将其肢解，或挖肠掏肺，或乱箭射死，让这些官员受尽苦楚而死，以此来发泄心中的怨气。但是对于某些清官，起义军还是另眼相看的。比如说休宁知县麹嗣复被俘后，来自休宁县的义军将领对他说：“公身为县令，有善政，前后官员中，没有一人比得上你的，我岂忍心杀害你呢？”遂将其释放。可见官员是好是坏，人心自有公论。
我们说过，宋朝军事制度是“强干弱枝”，精兵集中于中央禁军，地方部队战斗力并不高。面对来势汹汹的方腊义军，地方政府军完全溃败。继睦州沦陷后，歙州也被义军攻占，宋将郭师中战死。婺源、绩溪、祁门、黟县等官吏一箭未发，弃城而逃。起义军一鼓作气又进攻富阳、新城，提出“杀朱勔”的口号，民众纷纷响应。朱勔是徽宗时代的奸臣之一，因花石纲而臭名昭著。起义军进军神速，如入无人之境，轻而易举攻下杭州，东南为之震动。杭州是后来南宋的首都，重要性可见一斑，可是居然连像样的抵抗也没有。
宋徽宗开始坐卧不安了，倘若不及时出动精锐部队镇压起义军，后果不堪设想。为了对付方腊，大宋帝国把血本都押上去了。皇帝任命谭稹为两浙制置使，童贯为宣抚使，率领中央禁军及秦晋蕃汉兵共计十五万人，杀向浙江。帝国最精锐的部队，除了中央禁军外，就是陕西、山西一带防备西夏、契丹的驻军，主力都调去讨伐方腊军了。
冬去春来，时间已是宣和三年（1121）。
童贯兵分两路，一路向杭州，一路向歙州，打算得手后会师于起义的发源地睦州，彻底铲除农民军。
在童贯领兵出征时，宋徽宗给了他很大的权限：“如有急，即以御笔行之。”就是说，倘若有必要，童贯可以直接发布皇帝旨令，而不必事先征得皇帝同意。话说这个童贯虽然是个小人，但脑袋瓜还是比较灵的。他到了吴地，就发现问题出在哪儿了——百姓造反，都是造作局、花石纲这些苛政惹的祸。如果不从根子上铲除苛政，根本无法平息民众的不满情绪。
我们不要小看这个太监，他颇有当机立断的本领，立即下令其下属代皇帝写了一份“罪己诏”，代表皇帝向大家说声对不起，寡人有过错。然后，他又以最快的速度罢除苏杭造作局与花石纲。与此同时，宋徽宗为了自保，也不得不采取某些平民怨的措施，罢免了朱勔父子以及其家族其他当官的成员。在伟大的农民起义运动面前，大宋朝廷做出了必要的让步，这个做法是相当明智的。
在朝廷调兵遣将之际，方腊军又攻占婺州、衢州、处州，总共占据六州五十二县之地。但是方腊毕竟没有经过专门的军事训练，作战太分散了，未能集中力量对付官兵。很快，官兵乘方腊攻陷处州之际，收复杭州。这时方腊回师再攻杭州，可是敌人的力量已是今非昔比，方腊在杭州城外被击败了。
大宋军队在对外战争中表现不佳，但在对付方腊手下这些散兵游勇则绰绰有余。十几万大军节节进逼，连续收复衢州、婺州。对方腊来说，此时的局势已经完全逆转了。起义军不得不退守睦州，宋朝官兵从杭州发兵，在桐庐之战中挫败义军的反扑，占领睦州，并攻陷青溪县。当初起义是从帮源洞开始的，现在还要在这里终结。
方腊的部队在短短的三个月时间里，被打得溃不成军，只得回到老巢帮源洞。这时义军还有二十万之众，被围困在山区之中。帮源洞一带山高林密，地形复杂，义军据险而守，与官兵打游击。来自中央及边疆的官兵对地形不熟悉，找不到一条大军可以开进的路，故而久攻不下。在这个时候，有一个宋军将领打开局面。这名将领此时还是个小人物，只是一名裨将，但日后却成为一代名将，他就是韩世忠。
韩世忠是怎么找到路的呢？他率领一支小分队，沿着溪谷潜行，在半路上时，遇到了一个山村匹妇，向她打听山路。在得知秘密通道后，他立即悄悄潜入，突袭方腊的指挥部，竟然侥幸得手，杀数十人，擒方腊。在方腊被擒后，义军群龙无首，终无法突围，遭到官军的血洗，共有七万人死难。
方腊从起义到失败，只有短短的半年时间。时间不长，地域也不算广阔，死于战乱的人口却高达两百万以上，可谓是一场残酷的战争。与方腊起义几乎同时发生的，还有以宋江为首的梁山泊英雄好汉的武装起义，这场起义尽管规模远不如前者，却因为《水浒传》一书而名扬天下，成为中国妇孺皆知的一段英雄传奇。
事实上，宋江起义在正史上的记载十分简略。正是因为简略，反倒给人予无尽的遐想，故而在民间广泛流传着梁山泊英雄的传奇故事，而且说得活灵活现，特别是《水浒传》这部小说问世后，梁山泊英雄更是无人不知无人不晓了。
根据宋代的一些笔记资料，《水浒传》中的一些重要人物，在历史上都确有其人，而且也有相应的浑号。比如大家所熟悉的呼保义宋江、智多星吴用、玉麒麟卢俊义、浪子燕青、花和尚鲁智深、行者武松、黑旋风李逵、青面兽杨志等，都是真实人物。小说虽是文学作品，但也包含基本史实，更重要的是，民间传说实际上写出民众的心声。正如小说所述，起义的原因乃是“官逼民反”，属于革命无罪、造反有理，起义军打出的旗号是“替天行道”，这些都可视为平民百姓对起义军的无限同情以及对腐败官府的深切痛恨。
宋江起义是以郓州（山东东平）梁山泊为中心，主要首领有三十六人，时间与方腊起义差不多同时。在起义军最盛时，横行于河朔，转掠十郡，官府出动数万人马“围剿”，却收效甚微。当时朝廷正倾其力量镇压方腊起义，亳州知州侯蒙建议说：“宋江的才能必有过人之处，不如赦免其罪，招抚其部以讨伐方腊。”
徽宗皇帝同意侯蒙的建议，并委任他负责招安工作，但侯蒙尚未赴任便发病而死，招抚计划遭到挫折。与此同时，梁山泊英雄好汉们从沂州（山东临沂）攻略淮阳军（江苏邳县西），后又转攻海州（江苏连云港）、楚州（江苏淮南）。朝廷只得派遣海州知州张叔夜前往镇压。
张叔夜颇为通晓兵事，为了探知义军底细，便派遣间谍潜入其中，掌握了义军的一举一动。当时宋江等人频繁活动于海滨一带，有大数十数艘，打家劫舍，满载而归。张叔夜便招募敢死队一千多人，埋伏在险要之处，自己率领轻兵引诱义军上岸作战。宋江不知是计，穷追猛打，结果一直闯到设伏区。此时两边伏兵杀出，张叔夜乘势反戈一击，义军大败。就在这个时候，官兵已派一支奇兵偷袭义军船只，十数艘大船被焚毁殆尽。义军已无退路，张叔夜借机打出招安的旗子，宋江已是进退两难，遂举部投降。
宋江被招安后还参加了“剿灭”方腊的战争，后来他的名字便从史书上消失了。有史学家认为，宋江很可能是死于童贯之手。
梁山泊起义的持续时间并不长，但是梁山英雄好汉的故事却广为流传，对后世文化、历史产生深远的影响。宋之后的历代农民起义，乃至像近世的天地会、哥老会等秘密会社，都可以看到梁山泊故事的影子。与此同时，梁山泊好汉们的形象也在传说中变得更加丰满，他们那义薄云天的气概，成为民间豪杰形象的标竿，成为侠义精神的象征。
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