【交战双方】八路军第120师主力、第3纵队兼冀中军区部队；日军华北方面军第27、第110师团和独立混成第8旅团及伪军一部
【指挥将领】贺龙、关向应、吕正操
【战果】歼灭日伪军5900余人
1938年秋，日军逐渐从正面战场转移主要兵力用以打击八路军、新四军，并将进攻重点置于华北，制定了在华北先取平原、后取山区的方针。
9月，日军重新部署兵力：由华东调回的第27师团驻防北宁线廊坊、天津至唐山段和津浦线沧县以北各点及冀东地区；第110师团全部调平汉线北平至新乐段；第26师团及独立第2混成旅团，仍在平绥线及察南、雁北地区；独立第3混成旅团在同蒲路朔县以南至忻县段及五台、淳县、繁峙一带；独立第4混成旅团，担任正太线守备；独立第9混成旅团驻太原、榆次地区；独立第15混成旅团驻北平近郊及平古路沿线。
这样，日军共集中3个师团、6个独立混成旅团6.6万多人，连同大量伪军，部署在晋察冀抗日根据地周围，伺机发动大规模的“扫荡”，企图首先肃清平原八路军及抗日根据地。
首当其冲的就是冀中抗日根据地。这个根据地不仅威胁着日军在华北的大本营——北平，而且同晋察冀边区的冀西地区形成了对平汉铁路的夹击之势，东面、北面还威胁着津浦铁路和北宁路。日军视之为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。于是，日军决定以第27、第110师团和独立混成第8旅团及伪军各一部，共2.6万余人，采取分进合击的战术，企图消灭或驱逐该地区八路军部队，全面控制冀中平原地区。
9月中旬，中国共产党扩大的六届六中全会在延安召开。这次会议是在抗日战争即将进入相持阶段的重要关头下举行的。毛泽东在会上提出了“巩固华北，发展华中”的战略方针，决定八路军3个师的主力，分别进入冀中、冀南、冀鲁豫边平原地区和山东，协同各地党领导的抗日武装，开展游击战争，巩固和扩大抗日根据地。
鉴于冀中根据地的抗日武装虽人数较多，但部队新、战斗力不强，没有八路军主力部队，难以粉碎日军的大规模“扫荡”，中央军委决定由贺龙、关向应率120师主力挺进冀中平原，主要完成三项任务：一是巩固冀中抗日根据地，二是帮助在冀中坚持斗争的八路军第3纵队，三是扩大自己。
冀中，即河北省中部，位于平汉、北宁、津浦三条铁路和沧（县）石（家庄）公路之间，是华北平原的主要部分，平畴阔野，一望无际，滹沱河、子牙河、大清河、潴龙河贯穿全境，村镇密布，人口众多，辖39个县，800余万人。
领导冀中抗日斗争的是时任八路军第3纵队兼冀中军区司令员的吕正操。
吕正操，1905年生于辽宁海城，1922年入张学良的卫队旅，次年考入东北讲武堂。毕业后任张学良的副官、秘书，与少帅关系甚密。1929年任东北军第16旅参谋处处长。1933年随部参加热河抗战，升任东北军第53军116师647团团长。期间接受中国共产党的抗日主张，在所部开展抗日救亡活动。1936年12月参加张学良、杨虎城发动的西安事变。1937年5月秘密加入中国共产党。同年10月，吕正操拒绝执行国民党的南逃命令，率所部第53军第691团在河北晋县小樵镇起义，改称人民自卫军，举起抗日大旗。在中共保属省委的领导下，人民自卫军与共产党领导的抗日武装——河北游击军，密切配合开展游击战争，建立了冀中抗日根据地。1938年4月，成立了吕正操任司令员的冀中军区，并将冀中部队整编为八路军第3纵队，下辖第1、第2、第3、第4、第5军分区。
至当年夏秋，活动在冀中平原的抗日武装，除八路军第3纵队和冀中军区部队外，还有许多地主豪绅、国民党流散人员及其他人员组织的各种杂色武装，号称“司令遍天下，主任赛牛毛”。经过大力争取，一些武装虽表示接受共产党和冀中军区的领导，但还没有经过彻底整顿，游击战争和地方工作也尚未充分展开，官兵关系和军民关系都出现了一些问题，形势十分复杂。
11月13日，日伪军6000余人兵分五路，由天津、廊坊、北平、高碑店、徐水等地向大清河以北雄县、霸县、永清、新城、固安地区进行围攻，企图把大清河以北的抗日武装力量一举驱逐到大清河以南，或消灭在大清河以北地区。
八路军第3纵队兼冀中军区在司令员吕正操、政治委员王平的领导下，采取以一部协同游击队和民兵在内线袭扰日伪军、大部转移到外线作战的方针，进行了艰苦卓绝的反围攻作战。
具体部署是：第3分区第26、第27大队打击由天津附近之王庆坨镇经堂二里、胜芳进攻的一路日伪军；第3、第4军分区机关和其他部队相继打击其他各路日伪军。
第一次反围攻作战至12月9日结束，共历时26天，冀中区部队进行大小战斗29次，毙伤日伪军600余名，俘伪军1000余人。日军仅占领雄县、霸县等县城，未能捕捉到第3、第4军分区的主力部队。
不甘心失败的敌人，于12月21日调集1500余兵力，分三路由平汉铁路保定至定县一线出动，向潴龙河以西安国、博野、蠡县发动了对冀中抗日根据地的第二次围攻。
吕正操决定以第2军分区部队一部进行阻击、袭击、伏击，迟滞敌人，掩护该地区党政军机关安全转移至滹沱河、沙河之间地区。
第二次反围攻作战历时34天，至1939年1月24日结束，冀中区部队共毙伤日伪军300余人，击毁坦克1辆。
日伪军连续发动两次围攻，损兵折将，未能实现消灭冀中区抗日部队主力的企图，但敌人也并非一无所获，先后占据了雄县、霸县、安国、蠡县、博野等五座县城，企图以此为据点，进一步分割冀中抗日根据地，驱逐八路军，扩大占领区。
为坚持华北平原敌后抗战、彻底粉碎敌人对冀中区的围攻，早在1938年11月24日，毛泽东即给八路军总部、晋察冀军区并第120师发出了《关于巩固冀中部队，坚持长期游击战争的指示》电报：
一、估计今后华北形势的进展，冀中区的中心任务是巩固现有武装部队，依靠群众力量，坚持长期游击战争。
二、为完成以上任务，做如下决定：第一，派程子华同志带一部分干部去冀中，子华任吕（正操）纵队政治委员，加强该部之正规化是目前中心任务；第二，决定贺（龙）、关（向应）率120师主力去冀中，争取扩大120师；第三，120师到冀中，可以推动和影响当地部队正规化的进程，冀中党应以极大力量帮助扩大120师，具体计划由贺、关与聂（荣臻）、彭（真）依据实际情况商酌办理；第四，贺、关到冀中后，吕（正操）部则归其指挥，惟建制系统仍属聂区管辖。
12月20日，贺龙、关向应下达了东进冀中的命令。
22日，大雪纷飞，寒风凛冽，贺龙等人率师直属队、教导团、358旅716团、独立第1支队主力从岚县出发，挺进冀中。同时命令715团（欠1个营）从大青山前往冀中。
1939年1月2日，贺龙专程前往阜平与晋察冀军区司令员聂荣臻、中共中央北方局书记彭真会谈。
聂荣臻曾回忆：
一二O师是1939年1月根据中央指示从晋西北来冀中平原的。来的目的是帮助巩固冀中抗日根据地和扩大部队。贺龙同志从晋西北进入冀西，在过平汉铁路前，专程到阜平来了一次。我们谈了一二O师到冀中的任务，也谈到扩大问题，我对贺龙同志说，到冀中扩充部队，兵员是充足的。那个地方“司令遍天下”，杂牌武装、联庄会多得很，希望你们多带一些去。一二O师干部多嘛！容易把工作做好，把他们带离本乡本土，改造工作也容易些。贺龙风趣地说：那我就不客气了。
经过周密的侦察和准备，贺龙决定于15日黄昏从新乐以南越过平汉铁路，进入冀中。
为行动顺利，部队分为左、中、右三个纵队。贺龙率中央纵队强行军140里，越过平汉铁路，于16日晨到达安国县邢邑镇贾村一带。随后经过三天的连续行军，19日，贺龙率部到达冀中腹心地区安平县西南的东西辽城、子文镇一带。
此时，冀中地区的斗争形势十分严峻。
为确保华北，日军大本营又从华中战场抽调第10师团回师华北，实施《一九三九年治安肃正计划》，企图“对匪军反复进行机敏神速的讨伐”，“迅速肃清平地”，“全部摧毁匪军根据地”。据此，日军华北方面军决定执行所谓的“南号作战”，以第10、第110师团进攻平汉铁路东侧，以第27师团进攻津浦铁路西侧，对冀中抗日根据地进行夹击。
危急关头，贺龙率领120师主力及时赶到冀中平原，在任丘县大王果庄会见了吕正操、程子华（新任冀中军区政治委员）、中共冀中区党委书记黄敬和己调任的原冀中军区政治委员王平。这次会见给贺龙和吕正操都留下了深刻的印象。
贺龙回忆道：
我说明我的任务有3条：第一条是补充点人，扩大一二O师，因为晋西北人太少；第二条，帮助你三纵队巩固部队；第三条，是帮助冀中根据地。那一晚上，我们4个人睡在一个铺上。谈了很久，他（指吕正操）什么都扯。
半个多世纪后，吕正操还清楚地记着当年见到贺龙时的情景：
我和贺龙同志以前虽然未见过面，但是此次一见如故。他一见面就风趣地说：“你吕正操这个司令官可不小呀，冀中的人口比陕甘宁还多两倍呢！”说得大家都笑了。
在后来相处的日子里，二人朝夕与共，结下了深厚的友情。当贺龙离开冀中时，吕正操惋惜地说：“贺老总，你知道过去我是个旧军人，没有经过长征锻炼，也没有搞过土地革命，对咱们八路军这套东西还没有学会，还需要你继续帮助，你却要走了！”
贺龙哈哈大笑：“你常说是个旧军人，就算个‘小军阀’吧，那算个啥！我在1日军队里当过镇守使、师长、军长，可是个‘大军阀’呢。但一找到共产党，跟上毛主席，有了觉悟，就有个‘突变’嘛！过去的事提它干啥，要紧的是跟着毛主席干革命，风吹浪打不回头！”
对吕中操和冀中部队，贺龙是十分赏识的，曾说：老吕这个人首先有一条，他对党的任务、决定是坚决执行的，对党相信，组织观念强；第二条，打日寇是坚决的；第三条，有群众观念。
贺龙来得的确真是时候。120师主力刚刚到达冀中，日军就对冀中抗日根据地发动了第三次更大规模的围攻。
1月25日，日军第27师团、第110师团和独立第8混成旅团各一部以及大批伪军共7000余人，分别从沧县、泊镇、唐官屯、保定、定县等地出动，向潴龙河与子牙河之间的河间、肃宁、任丘、大城地区合围，企图在潴龙河两岸聚歼冀中区党政军机关和部队。
26日，贺龙带领120师师部到达河间县惠伯口与冀中军区领导机关会合。
第二天，冀中区军民专门举行盛大的联欢大会，欢迎120师的到来。尽管30里外就是日军，联欢会仍开得很是热烈。先是聚餐，用脸盆装满饭菜，放在空地上，围成许多圈子，热热闹闹吃起来。
黄昏时，120师战斗剧社和冀中军区独立第四支队剧团表演了文艺节目。在冀中的一个日本人宫本幸一和刚从日军据点里逃出来的一个朝鲜族妇女，也登台唱了几支歌。掌声、口号声此起彼伏。
贺龙兴致很高，对大家讲话：
日本鬼子有啥了不起，他不比谁高嘛！真正了不起的是毛泽东主席领导的八路军、老百姓。冀中人民拆城墙、挖道沟，改平原为山地，是个创举。现在我们有几万人马，几万支枪，还有这么多、这么好的老百姓，力量不小呀！只要我们军民团结，照着毛泽东主席说的去干，管他小鬼、大鬼，都能打败它！
随120师来冀中的青年作家沙汀，对当时的贺龙和吕正操，有这样一段记述：
他（贺龙）在人丛中站着，挂着六轮子，军帽掀高一点，神气活像一个刚从火线上下来久经战斗的老兵。他把我们介绍给军区联络部长。一转身，他又把我们介绍给了政治部孙主任，其次是吕正操同志，长个子，又瘦又黑，穿着相当整洁，当我们正同我们的新相识寒暄的时候，而他忽然又走掉了。聚餐过后，我们才又在大会场中见到他，并且听了他那热情而又坚决的讲演。毫无疑义，大行军的完成，太使他高兴了。
吕正操后来回忆说：
这次会一直开到深夜才散。天气虽冷，但歌声欢呼声，把会场搞得热气腾腾。真是强将鼓舞三军志，勇师振奋万人心。
为了隐蔽部队的动向和意图，120师进入冀中区后，对外使用了“亚洲部”的代号。715团称“亚洲部第五团”，716团称“亚洲部第六团”。后来，冀中老百姓就把两个团称作老八路“亚五”、“亚六”。
戏还没有演完，绪口、莘桥和河间的日军突然进犯二十里铺，有进攻大果庄、惠伯口的迹象。得到情报后，吕正操有些担心。
贺龙笑着说：“不用着急，调队伍掩护嘛！”随即叫来了716团团长黄新廷，命令他派一个营负责掩护。然后回过头来，对吕正操说：“我们照常看戏嘛！看完再走不迟。”
见贺龙神情坦然地坐下来看戏，大家也就都安下了心。戏一演完，贺龙悄声对吕正操说：“快，别耽搁呀！看样子，敌人真的进攻了。”
他们组织机关和部队连夜转移到肃宁县东北刘家务、边寨、大龙关一带。贺龙与吕正操一起研究对策，详细分析了敌我双方的力量，感到这次围攻，敌人来势很凶，规模空前，非同往常，要认真对付，但不能硬拼，应避其锋芒，与敌周旋于平原，然后相机集中兵力吃掉敌人一部，最后歼其全部。
据此，吕中操率冀中军区部队一部分别在子牙河以东和潴龙河以西地区牵制日伪军，贺龙率120师主力在群众游击战的掩护下，隐蔽于河间地区寻机歼敌。
贺龙认为，当前最要紧的是要打几个胜仗，用事实证明日本鬼子是能够打败的，以稳定冀中军民的情绪，同时增强120师平原作战的胜利信心。基于以上考虑，贺龙于28日做出如下部署：
集中兵力首先打击河间、任丘方向的敌人，以716团主力去河间以西待机。调716团3个连及部分干部组建120师独立第3支队，到大清河北岸霸县、雄县地区，配合第5分区部队作战；调师直属的2个连组建120师独立第2支队，到任丘、大城、河间三角地带，配合第3分区部队作战；120师独立第1支队到滹沱河以南武强、深县、饶阳、献县一带，配合第1分区部队作战。以上3个独立支队的任务是协同冀中部队作战，开展游击战争；帮助冀中部队巩固和整训；扩大自己的部队，协助地方党组织和抗日政府开展工作。此外，命令已从大青山到达晋察冀军区第3分区的715团星夜开赴冀中。
事后证明，贺龙的这些举措不仅正确选择了粉碎日军进攻的作战方向，派出主力部队寻机作战，而且通过派出3个支队，在广阔地域开拓了游击战争的战场，为120师在冀中平原赢得主动准备了条件。
31日，贺龙率师部从边寨村刚刚转移到东湾里，就得到情报：驻守河间城的日军第27师团宫崎联队，经常以一部兵力出城抢掠老百姓的粮食，并到处抓苦力修筑城防工事，企图巩固对河间的占领，进而进攻肃宁。
贺龙敏锐地意识到这是一个很好的战机。因为日军自侵入冀中平原以来，还没有遭到过沉重的打击，将骄兵狂，常常以小股部队孤军出扰，应该抓住这个弱点，予以打击。
于是，他当即把716团团长黄新廷、政治委员廖汉生找来，命令该团迅速前往曹家庄一带捕捉战机。
布置完任务后，贺龙又叮嘱黄、廖二人：这是120师进入冀中地区后的第一仗，必须保证必胜，打出120师的威风来。
仅仅过了一天，战机就出现了。2月2日晨，日军宫崎联队及伪军各一部共200余名，沿通往肃宁的大道向西进犯。
当这股敌人行进至河间城西南曹家庄时，被早已埋伏在此的716团包围。716团乘敌立足未稳，迅猛发起攻击。激战至黄昏，河间、任丘方面的敌人前来增援，接应被围敌军。716团又一次勇猛出击，给日军以歼灭性打击，共歼日伪军150多人，并跟踪追击直到河间城下。
虽然初战告捷，但这毕竟是120师第一次在平原地区作战，一些干部战士还不善于利用田坎、沟道、树木、坟包等地形地物作掩护，而是挺直身子冲锋，结果全团伤亡139人，其中阵亡48人。
遭到重创的日军恼羞成怒，从任丘、献县等据点抽调兵力，集结河间，准备对八路军实施报复进攻。
4日拂晓，日伪军步、骑、炮兵共1000余人，携山炮5门、迫击炮6门，借着天上飘着雪花和尚未完全消退的蒙蒙夜色，隐蔽进至河间城西大曹村东约10里的小刘庄，企图实施报复。
天大亮后，日军开始猛烈炮击，尔后集中兵力向大曹村发起进攻。
驻守该村的716团一部顽强抗击，连续击退了敌人的四次冲击。穷凶极恶的敌人施放起毒气。
顿时，716团阵地上毒烟弥漫，呛得人流泪、咳嗽不止，几乎窒息。当时八路军没有防毒面具，黄新廷、廖汉生就用毛巾包住地上的积雪蒙住鼻子，战士们也掏出手巾，有的放上雪，有的尿上尿，捂住口鼻，继续战斗。
716团经过曹家庄战斗，总结出在平原地区与敌作战的初步经验，预先设置了多层防御阵地。第一层是村外的小树林，第二层是村口，第三层是村里房沿。各层间构成交叉火力，大量杀伤敌人。
这一招果然有效，敌人在八路军的层层拦阻之下，步履艰难，每前进一步都要付出惨重代价。716团则越战越勇，越战越有信心，乘敌气衰情急之际，在迫击炮准确有效的射击掩护下，从侧翼实施反冲击，夺占了日军进攻出发阵地，与敌形成对峙。
黄昏时分，716团各营同时发起总攻。日军再也抵挡不住八路军的勇猛冲击，仓皇溃退。3营跟踪追击到河间城下。敌人逃进城后，紧闭城门不敢出战。
这次战斗，716团以伤亡54人代价，歼敌约300人，还击毙了一名日军大队长。
在此期间，冀中军区部队在博野、蠡县地区广泛开展袭扰作战，一度袭入博野县城内。三天内两遭重创的日军被迫放弃进肃宁的计划，第三次围攻又以失败告终。
但敌人是不甘心失败的。仅仅过了5天，2月9日，日伪军3000余人在坦克、装甲车的配合下，分四路由博野、蠡县、安平、献县出动，对安平、饶阳、深县、武强四县之间地区发动突然进攻，企图合击120师和冀中区党政军领导机关，以配合冀南日军作战。
此时，冀中区党政军机关和120师师部及直属队正位于滹沱河以南、饶阳以东的南北齐、留班寨一带。鉴于敌情严重，为防止落入日军合击之中，贺龙决定连夜向西转移到武强西北的任家庄、黄甫村和东西唐旺地区，静观待变。
贺龙判断，从敌人推进速度来看，他们并不清楚冀中区指挥机关就在这里，否则进攻不会这么慢。因此应采取积极措施，在敌人尚未弄清楚情况前，迅速摆脱敌人。有人提出转移到沧石路以南地区，可以避开这几股敌人。
就在这时，前方传来重要情报：日伪军2400余人在20多辆坦克、装甲车的掩护下，合围武强西北地区，现已向南越过沧石路，进抵护驾池。
贺龙果断决定，不再南移，就地备战。因为日军此次行动主要目标在冀南，如果我们再过沧石路，将会陷入他们与冀南日军的合围。日军匆忙过沧石路，说明并未发现我们，但我们必须作最坏的准备。
贺龙一面下令师部和冀中军区迅速组织力量，准备应战；一面急电由大青山开来冀中刚刚到达安平县以西苦水、中央地区的715团星夜南下与师部靠拢。
10日拂晓，由博野、蠡县出动的一路日伪军600余人从邹村向张法台方向发起进攻。为掩护领导机关，王尚荣团长率715团一夜行军百余里，急进至深县邢家庄，从侧后猛烈袭击日伪军。由安平出动的一路日伪军400余人立即从王村前进增援。
715团素来打仗勇猛，激战整整一天，击退了日伪军的四次冲击，歼敌130余人。黄昏前，715团主动撤出战斗，向东转移，与师部靠拢。日伪军急于增援冀南敌军，并未追击，而是匆匆过了沧石路。
当夜，贺龙率师部向滹沱河以北肃宁县东南的东湾里、窝北村一带转移。冀中军区党政军机关在吕正操、程子华的率领下安全转移至邻近东湾里的尹家庄休整。
这时，120师政治委员关向应也从晋察冀边区来到冀中，并带来了一支以加拿大共产党员白求恩大夫为首的18人的医疗队。
白求恩与贺龙算是老朋友了。一年前，白求恩从延安前往晋察冀边区时，路过晋西北的岚县。贺龙留白求恩小住了一个星期，二人相处甚欢。此番在冀中敌后相见，彼此格外高兴。
根据中共中央北方分局的意见，14日，冀中区党政军联席会议在东湾里召开。会议由程子华主持，贺龙传达了中共六届六中全会精神及中央军委赋予120师的任务。关向应传达了北方分局关于成立冀中区军政委员会统一领导冀中斗争的意见。
会议分析了冀中斗争的形势、冀中部队的情况，讨论了冀中当前斗争方针和统一冀中各抗日部队的指挥等问题。
在作战指导思想上，贺龙指出：应尽可能地保持现有地区，相机收复敌新占区，使主力部队有回旋的余地。要避敌锋芒，同敌人多打圈子，看准时机消灭其一部分，削弱敌有生力量。可以先在内线作战，必要时转移到敌之侧后，引诱由据点伸出的敌人，找其弱点袭击之。
尽管120师长途跋涉，连续作战，十分疲劳，而且初到冀中平原，尚不熟悉环境，但考虑到冀中军区部队组建不久，党组织力量薄弱，部队连续进行了四次反围攻作战，更需休整的实际情况，贺龙主动提议由120师担负当前的主要作战任务，让冀中部队加紧整训。
对此，吕正操、程子华等人极为感动，“贺龙同志处处以党的利益、群众利益为重”。
会议决定立即深入发动群众，做好基层组织的工作，加强地方武装，坚壁清野，破坏道路，抗击日寇；各级党政机关实行精简，以适应游击战争的需要。并成立了由贺龙、关向应、周士第、甘泗淇、吕正操、程子华、孙志远、王平、黄敬组成冀中区军政委员会，统一领导冀中区党政军民工作；成立了以贺龙为总指挥、吕正操为副总指挥、关向应为政治委员的冀中区总指挥部，统一冀中区的军事指挥。
会议期间，师侦察连报告：2月下旬以来，驻河间的日军第27师团第3联队的吉田大队每天都派出不足200人的兵力，到城周围村镇抓夫抢粮。日军的行动很有规律，一般是单日出西门，双日出东门。
贺龙认为这是个机会，可以打一次伏击。
28日夜，黄新廷、廖汉生率716团从窝北镇夜行军进至距河间城西南仅8里的黑马张庄，隐蔽设伏。
3月1日晨7时，果然有120余名日军从河间西门出外巡逻，进至黑马张庄。
由于接连遭受重创，日军再也不敢像过去那样大摇大摆地进村搜索，其先头40余人在离村子百米外就停了下来，后面的70多人也相距500米停止前进，十分谨慎小心地观察四周情况。
此刻的黑马张庄，家家户户屋顶上的小烟筒炊烟缭绕，村头处有三两个老百姓正在拾粪，完全是一派宁静的田园晨景。其实这正是八路军迷惑、引诱敌人的布置，连那几个拾粪人也是716团便衣侦察员化装的。
日军观察了好一阵子，看不出有什么异常，于是进到村子边上集合。
就在这时，716团的一个便衣侦察员沉不住气了，扔掉粪叉、粪筐，大喊起来：“敌人来了，为什么还不打！”
日军猛然一惊，冲他开了一枪。枪声响过，埋伏在这里的3营即猛烈开火，手榴弹和机关枪、步枪子弹从房上房下、屋里屋外同时打向敌人，当场就打倒了一大片。见村子里打了起来，敌人的后续部队立即向村南侧击，却遭到埋伏在那里的2营迎头痛击。
两股日军慌乱中退到村外的坟地里继续顽抗，结果又被716团追击炮连猛轰一顿。战斗打响后，河间城内的日军连续三次增兵，使黑马张庄的兵力达到450余人。
为配合716团作战，吕正操、程子华率八路军第3纵队第30大队奉命佯攻河间城，迫使日军两面应付。
激战至黄昏，716团发起猛烈攻击，日军支持不住，狼狈逃回河间城。日军作战素来讲究不遗弃死尸，可这回却丢下30具尸体，逃跑了。
此战，共歼日军130余人，缴获轻重机枪、短枪、步枪60余支，各种子弹、炮弹7000多发，还有毒瓦斯、防毒面具、军毯、自行车等物资。
这是120师进入冀中1个月内取得的第四次战斗的胜利，连同曹家庄、大曹村、邢家庄三次战斗，被称作“四战四捷”，有力地打击了日军的嚣张气焰，稳定了冀中形势，鼓舞了冀中军民的抗日斗志。
当地群众亲眼看见了120师英勇奋战、痛击日寇，无比高兴，主动支援。从此，贺龙师长的名字和老八路“亚五”、“亚六”的声威，在冀中大地上迅速传开了。
120师司令部在战后总结中写道：
影响到三纵队、地方政权和冀中群众，提高了一二O师在冀中的威信，振奋了三纵队和冀中群众对战争的胜利信心，使冀中紊乱现象初步稳定下来。有些群众亲眼见到大曹村、曹家庄战斗，非常高兴。如七一六团部队在火线上不能做饭，群众就送馍馍、送饭直接上前线。该团请的一位向导，在火线上正看得高兴，一个机枪手受了伤，这位过去当过兵的向导即搬起机枪转移阵地对敌射击。沿途群众还准备了牛车，伤兵一下来，抢着运下火线。
120师进入冀中，连战连捷，日军大为震惊，恐慌至极。据当时缴获的日军文件称：“贺将军此来，对北支之威胁更非昔比。尤其直接威胁平津，不容坐视。必须立即覆灭其势，以确立永久之治安……”
3月18日，日军第27师团和第110师团各一部，连同伪军共9000余人，在2个坦克连和4架飞机的配合下，分别由高阳、雄县、大城、献县、饶阳、安平、藁城等地出动，对冀中发动了第五次围攻。
此次，敌人企图四面合击任丘、肃宁、文安、大城之间地区，妄想围歼120师及冀中区党政军领导机关。日伪军先以一部兵力合击领导机关比较集中的肃宁东南窝北镇一带。
贺龙采取主力分散、避实就虚、分区域与日军“盘旋式打圈子”的战术，在稠密的村落中、广阔的平原上与日军主力兜圈子。当敌人即将进到合击点的时候，八路军以小部队在肃宁西南的南礼岗和东南的窝北镇、饶阳东北的吕汉、献县以西的张村等地牵制迷惑敌人，主力于19日夜跳出了包围圈，转移到河间东北的卧佛堂一带。敌人扑了空，随即占领了肃宁县城。
23日，敌人调整兵力，由河间、任丘、沙河桥、大城等地分路出动，一路北进，控制了河间、任丘一线，从西面压迫八路军；一路向东北直扑卧佛堂。
当晚，冀中军区以一部兵力在大尚屯、卧佛堂西北、齐会村西南和东南牵制、迷惑敌人，掩护120师直属队、716团、冀中军区独立第5支队等部，向西越过古洋河，转到任丘西北的青塔、天门口一线；冀中军区机关及特务团，向东南越过子牙河再折向南，插到献县东北牛诸寺附近；715团和冀中军区独立第4支队一部，向北转移到吕公堡、梁召一带。
各部队分散转移后，连续向敌人侧背袭击，消耗和疲惫敌人。
日伪军东奔西跑，屡次合围扑空后，虽然占了几座县城，却始终没有找到八路军指挥机关和主力部队，反而又损失了六七百人，只得灰溜溜地向河间、沧县、衡水撤退。
在贺龙等人的领导下，120师主力和冀中军区部队接连取得了五次反围攻的胜利，进行大小战斗116次，以伤亡1200余人的代价，毙伤日伪军5900余人，取得了平原地区连续反围攻作战的经验，增强了坚持平原游击战的信心。
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