【交战双方】八路军第120师；日军第26师团一部
【指挥将领】贺龙、关向应
【战果】歼灭日军1500余人
全面抗战开始后，八路军、新四军所面临的政治军事形势同国内战争时期迥然不同，新的敌人是日军，旧的敌人成了友军，而且作战地域是以前几乎从未涉足的华北。新情况、新变化就迫切需要适应新形势的战略方针。
中共中央对此极为重视。1937年8月，毛泽东在致电周恩来等人时指出：我军新的战略方针应是“在整个战略方针下执行独立自主的分散作战的游击战争”。
11月8日，太原沦陷。国民党军纷纷南撤，华北的主要交通线和黄河以北大部分地区被日军占领，从而宣告“在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位”。
于是，华北战场就出现了一种奇特的景观；日军大举进攻，步步进逼；国民党军屡战屡败，节节后退；八路军则大踏步挺进敌后，开辟抗日战场。
到敌人后方去，开辟敌后战场，这就使中国抗日战争形成了两个相互配合的战场：一个是由国民党军队担负的正面战场，另一个则是由共产党军队开辟的敌后战场。
所谓开辟敌后战场，就是挺进敌后，建立根据地，并以根据地为依托，开展抗日游击战争。
9日，毛泽东致电朱德、彭德怀、任弼时并告周恩来等，指出：在华北正规战争业已结束，游击战争转入主要地位形势下，日军不久即将转移主力向着内地各县之要点进攻。在华北国民党军大溃，阎锡山亦无主。八路军“应在统一战线基本原则下，放手发动人民，废除苛杂，减租减息，收编溃军，购买枪支，筹集军饷，实行自给，扩大部队，打击汉奸，谅纳左翼，进一步发挥独立自主精神，如此作去，期于一个月内收得显著成绩，以便准备充分力量对付敌向内县之进攻。”
11日，朱德、彭德怀在山西和顺县石拐镇召开军事会议，对八路军挺进敌后开辟抗日根据地作了具体部署。
八路军各路健儿随即挥师挺进敌后，一方面大力发动人民群众，轰轰烈烈地开展创建抗日根据地的斗争，以建立华北游击战争的军事后方；一方面派出有力部队向日军占领区实施战略挺进。北上察绥，挺进燕山；南下豫北，挺进苏鲁豫边；东出太行，挺进华北大平原。
随着敌后抗日根据地如雨后春笋般的建立，华北日军越发感受到来自侧后方的威胁。抗日军民不断地袭扰和破坏，使日军疲于奔命，惊恐不安。为解除后顾之忧，日军开始对各抗日根据地内的八路军和游击队进行“讨伐”，美其名曰“肃正作战”，首当其冲的就是刚刚成立不久的晋西北根据地。
1938年2月下旬，日军调集华北方面军第109师团、驻蒙兵团第26师团及伪蒙军各一部共万余人，由平绥、同蒲铁路和太原至汾阳公路沿线各据点出动，兵分五路向晋西北地区发动了大规模的进攻。
当时，贺龙正率领120师主力遵照八路军总部命令，在同蒲路北段开展破袭战。在得到日军大举进犯的情报后，他立即在莲寺沟召开会议，分析形势，认为日军可能有两种企图：一是扫荡晋西北，截断120师归路，企图将120师挤出晋西北；一是占领黄河渡口，西犯中共中央所在地陕甘宁边区。
会上，贺龙提出：鉴于战事危急，不管哪种可能，都应马上返回晋西北。其中，第358旅移往离石、碛口以北地区，防止日军渡河西犯陕甘宁边区；第359旅前往岢岚以东待机；师部则立即返回岚县。
2月28日，大雪纷飞。贺龙率部由同蒲路北段向晋西北腹地转移，回师根据地。
此时，晋西北一带的国民党军队弃城而逃。北面的日军驻蒙兵团第26师团黑田旅团千田联队由朔县出动，相继攻占宁武、神池、保德和五寨；竹下联队由井坪镇出动，攻占偏关、河曲，一部西渡黄河进攻府谷；伪蒙军李守信部3000余人由绥远南下，占领清水河后，进至偏关与日军会合。南面的日军华北方面军第109师团，一部2000余人由汾阳进占离石后，于26日进占黄河东岸的军渡和碛口，隔河炮击八路军留守军团河防阵地，摆出一副将要渡河进攻陕甘宁边区的架势；另一部由文水、交城出动，侵占岔口、古交、河口地区，并向娄烦进犯。
10天之内，宁武、神池、五寨、岢岚、偏关、河曲、保德等7座县城沦入日寇之手，晋西北形势骤然危急。为粉碎日军围攻，并策应在晋南作战的国民党军，3月2日，毛泽东致电朱德、彭德怀并林彪、聂荣臻、贺龙、萧克、关向应、刘伯承、徐向前、邓小平：
敌之企图一面攻陕北，一面攻潼关。现军渡、碛口之敌，两路猛攻河防，有被突破可能。绥德、延安紧急，威胁河东整个军队之归路……目前部队在晋西北，必须照贺、萧、关已定部署，以警六团对付进攻河西之敌，以一个旅攻击由五寨向临县进攻之敌，以一个旅星夜兼程至离石以北，攻击碛口、军渡两敌，阻其渡河之部队。如敌突破河防攻绥德，须以一个旅渡河，配合河西部队，消灭该敌，保卫延安。
其实，日军的真实意图是要占领晋西北各县，逼迫中国军队退出山西。同日，千田联队长调回侵占府谷的日军200余人，集中主要兵力进攻五寨和岢岚；军渡、碛口之敌也突然东返离石，转而向北进犯方山、临县。
毛泽东洞若观火，看出了敌人的企图，于6日再电贺龙：
敌分五路包围第120师及傅作义军，企图压迫我军渡河的情况已明，但每路敌人均不大，我贺师应与傅作义协力各个击破之。如觉王（震）旅和张（宗逊）旅单独作战不能击破敌之一路，而集中则确能击破一路，则以集中打一路为全宜……目前重点在坚决击破正向静乐、方山、五寨3点前进之敌，必须击破此三路中之一路或二路，方能破坏敌之包围计划，巩固晋西北根据地。
已回到岚县的贺龙，按照毛泽东的指示，决心集中国共两党在晋西北的全部兵力，将日军赶出去。于是，他一面急令120师358旅旅长张宗逊改变行动计划，迅速率部北上；一面去拜访在晋西北的国民党军将领。
当时，在晋西北地区驻有四支国民党军：赵承绶的骑兵第1军，驻守静乐；郭宗汾的第2预备军（仅军部和第71师），驻守岚县东村；傅作义的第35军，驻守临县；何柱国的骑兵第2军，驻守偏关以北。
要不要与国民党军协同作战？他们的战斗力如何？大家心里都没有底。因为在以往的战斗中，只要日本鬼子一来，国民党军大多是掉头就跑。此次日军进犯，除傅作义的第35军对侵犯方山、临县、娄烦的日军稍作抵抗之外，其他均先后撤退，避而不战。
贺龙认为还是要主动团结起来，他们不想打，要想办法拉他们不得不打，“我主张联合旧军一起来打。他不干，就拉起他来打。我们要把赵承绶、郭载阳（即郭宗汾）统一过来。”
于是，贺龙亲率关向应、王震等人直奔岚县东村镇去见郭宗汾。
郭宗汾，字载阳。国民党陆军中将。1901年生于河北河间。1923年从保定陆军军官学校第9期步科毕业后，经保定府同乡、时任晋军第1混成旅旅长的商震介绍，进入阎锡山的督军署，在参谋处任少尉参谋。1927年参加北伐，任国民革命军第3集团军参谋处长。次年升任第19师少将师长。1930年率部随阎锡山参加中原大战，失败后任山西运城警备司令。1931年任第69师第202旅少将旅长。1936年升任第71师师长。抗日战争爆发后，任第二战区第2预备军军长兼第71师师长，同时还兼任阎锡山的司令长官部参谋处长。曾率部参加平型关抗战、忻口会战。
在晋军里，军校科班出身的郭宗汾工于计谋，素有“智囊参谋”之誉，是阎锡山的心腹智囊。对贺龙的来意，郭宗汾早已心知肚明，却假装糊涂，寒暄道：“贺将军屈驾光临，小弟备感荣幸，不知……”
话音未落，贺龙开门见山：“我是来求援的，早就听说郭军长麾下兵强马壮，眼下日本人来势凶猛，还请郭军长念民族大义，出兵……”
没等贺龙把话说完，郭宗汾便装出一副可怜样：“贺将军太客气了，抗日救国，责无旁贷，小弟见晋西北父老乡亲遭此苦难，也是茶饭无味。只是小弟手下兵少将微，自身尚且难保，怎敢言战？”
因为郭宗汾心里很清楚，与日本人作战决不能把老本陪上。
贺龙早就料到郭宗汾会来这一手，便微微一笑：“这次我们一起来打。我推赵承绶军长当总指挥，你看如何？”
郭宗汾连连摇头：“贺师长，你看，我的一个师连自己的一个炮兵营都不能掩护，我怎么打？”
贺龙继续劝说道：“郭军长不必过虑，贵军只需担任一些策应、掩护任务。”
可郭宗汾仍是反复推脱，就是不肯答应出兵。
这下贺龙可火了，起身告辞说：“郭军长先考虑一下，日后到岚县，我们再具体商量。”
离开东村镇，贺龙等人又策马前往静乐县，商请骑兵第1军军长赵承绶出兵参战。
“啊呀！贺师长，你可回来了。你们再不回来，我也要走了。”一见面，赵承绶就来了个先发制人，向贺龙连作了两个揖。
贺龙摆了摆手，神情严肃地说：“赵军长，你不要走。你当总指挥，我们一起打。有一个月的功夫，便可以恢复北边了。”
赵承绶面露难色，表示无兵可调：“贺师长，我100个骑兵，只能抽出30个人去打仗，要70个人看马。我怎么去打？”
“赵军长，我们都驻在晋西北。这个时候要同舟共济，不能一走了事啊！”贺龙苦口相劝。
经过多方努力，3月9日，赵承绶、郭宗汾前往120师师部岚县，与贺龙、关向应共商作战计划，决定：
以第71师1个旅佯攻岢岚；以第120师主力位于五寨、岢岚大道以东适当地点，以一部于大道以西打五寨可能增援之敌；骑兵第1军置于神池、五寨之线西北，打击神池、五寨间来往之敌；“战动总会”游击队在保德、三岔一带活动，归第120师指挥。
然而，赵承绶、郭宗汾并无真心抗战之意。战斗打响后，赵承绶只派出两个炮兵连带两门山炮配合八路军作战，以应付差事。郭宗汾则推三推四，竟然一兵未出。
对此，贺龙感慨地说：“赵承绶算是统一过来了，郭载阳就没有统一过来。”整个反围攻作战只能靠120师自己了。
战斗首先是从攻打岢岚县城开始的。
岢岚地处晋西北黄土高原中部，管涔山西北麓，因境内有岢岚山、岚漪河而得名。东邻宁武、静乐，西与保德相连，南靠兴县、岚县，北依五寨、河曲，为保卫太原的屏障要塞，历来为兵家必争之地。早在战国时，赵武灵王为抵御外来入侵，曾在这里修筑了长城。
岢岚城不算大，但相当坚固，石块砌的城墙，又高又厚。从空中俯瞰，全城轮廓貌似一船，故而又称为船城。当时城里驻扎日军第26师团千田联队的一个大队和部分骑兵、炮兵、工兵，约有千人。
为什么先从岢岚下手呢？
原来，贺龙回到岚县后的第三天，即3月5日，359旅旅长王震率717团和718团沿同蒲路急行军，赶到了岢岚地区。这时，由于120师尚未同赵承绶、郭宗汾谈妥，作战计划也没有形成。但贺龙不失时机，命令王震立即把岢岚县城包围起来，加强侦察，摸清敌情。
7日，王震组织717团在岢岚游击队的配合下，迅速夺取日军在城南、城东的警戒阵地，“战动总会”游击队控制了城西北的制高点。日军缩入城里，紧闭四门，固守待援。
与此同时，358旅进至岢岚城东南之新家湾、寇家村地区，破击岢岚至五寨的交通线；警备第6团、独立第1支队、120师骑兵营、359旅719团、山西新军决死队第4纵队及地方游击队，分别进至保德至三岔堡间、神池至义井间及宁武外围，袭扰和牵制日军，配合主力作战。
守城日军倚仗坚固的城池，又欺负八路军没有火炮，因而有恃无恐，扛着枪在城头上晃来晃去地巡逻。
八路军官兵们都很着急，但苦于没有攻城的重武器，就连炸药也不多，如果强攻，必然会付出重大的伤亡代价。为此，王震采取“围三阙一”之计，有意在城北为敌人留了一条逃路，想诱引敌人出逃，在运动战中予以歼灭。可狡猾的敌人死活就是不上钩。
王震就带着几名作战参谋到前沿观察地形。只见岢岚城四面环山，城南的岚漪河像条银色的带子，蜿蜒着伸向远方，在距城百余米处分出一股小小的支流，从城边流过，不少鬼子边在溪旁饮马，边嬉笑打闹，十分神气。
原来，城内没有水源，一切生活用水皆取之于南门外岚漪河的支流。王震不禁心头一亮，这是一个可以利用的条件，只要控制住城四周的高山，把日军困在城内，他们断了水，便无法死守，一定得出城他去。而只要日军出了城，仗就好打了。
于是，王震立即召开作战会议，决定控制岚漪河，断绝城中水源，使守城日军陷于绝境，然后以围困袭扰的手段，迫守敌撤出，在运动中予以消灭。
当晚，王震派出部队堵塞了流向城里的叉渠，并把各部队的工事向前推进，以打击出城抢水的敌人。同时命令717团日夜不停地对守敌进行袭扰。
时任359旅司令部作战参谋的左齐回忆道：
次日清晨，山坡上围困敌人的战士，个个像猎人等候野兽一样，都把枪口对准城门；同时脸上露出好奇的神情，又像在等待着一场饶有风趣的“演出”。转眼间，晨雾消散，太阳露出半边脸来，岢岚又清晰地呈现在我们眼皮底下。“好戏”开始了：许多鬼子驱马出城来到河边，昨天还闪闪放光的小河，今天却像一条干枯的蛇皮，他们望着，一个个呆若木鸡。远处，岚漪河银水长流，可他们又不敢远走。“皇军”的那股神气，一下子也和小河里的水一样，无影无踪了。无可奈何，他们垂头丧气地牵马回去了。
下午，我正在指挥所里，忽听到外边有人喊道：“快来看哪，敌人出城了！”莫不是敌人要突围？怎么这样不经渴啊！好哇，歼敌的时机到了，我提起手枪就往外跑。登高一望，可不是，高大的城门敞着，吐出一群群的大洋马和日本兵。再仔细一看，他们马不备鞍，不像撤退的样子。要搞什么名堂？正在猜疑，只见那群马拥出城来，左拥右挤，争先恐后，咴咴长嘶，直向岚漪河奔跑。明白了，原来是出来抢水喝的！战士们心想：岚漪河水虽是清凉可口，但不是给你们喝的，还是吃几颗“黑枣”吧！山上山下的步枪一齐咆哮起来。子弹打在滚圆的马屁股上，被击中的马一跳老高，惊叫奔跑。几个鬼子也被打得仰面朝天。顿时，城门附近，岚漪河边，人撵马，马踩人，人喊马叫，乱作一团，鬼子人马连滚带爬地缩进城里去；咣啷啷，城门又关上了。这真叫偷鸡不成反蚀一把米。这一场精彩的表演，颇得我们山上“观众”的好评。大家一阵哄笑，都说：“等着瞧吧！更精彩的还在后头哩！”
敌人抢水没有成功，提醒了我们：城外的水源也要控制。旅部命令部队组织严密的火力网封锁岚漪河，敌人不出来便罢，出来就不能让他们活着回去。反正一个原则：蹲在城里渴死它，出来打死它，两条死路让它选着走好了。
俗话说：“饥渴难挨”，洋马没水喝哪能受得了。它们便“呜呜哇哇”地闹腾开了。到了晚上，我们小部队的袭扰活动，更是搞得热火朝天，岢岚城几乎被闹翻了。鬼子日夜不安，我们却精神倍增，心想：反正叫你城里缺吃、没喝、不能睡觉，看你鬼子能横行到几时。
……
白天出不了城，敌人改变了主意。这天夜深人静，一伙敌人顺着绳子从城墙上溜下来，手提饮马的帆布桶，摸索着走向河边。他们实指望我们只在白天封锁，哪晓得晚上也有伏兵“恭候”。没等他们挨到清凉可口的河水，“嗖嗖嗖”，一连串热辣辣的子弹飞了过去。敌人猝不及防，当时都做了“渴死鬼”，一个也没回去。我们的部队趁势迫近城根，向城里射击，装着攻城。城里敌人不摸底细，盲目还击，又是枪又是炮，打个不停，又一夜没得睡觉。
就这样，一连围困了三天三夜，每天都消灭一些敌人。战士们情绪高涨，笑着说：“敌人像猪一样被关在圈里，每天杀它几头倒也不错。”
10下午，饥渴难耐、疲困不堪的日军弃城向北逃窜。王震即率359旅主力猛追不舍，终于在岢岚与五寨之间的三井镇追上了敌人。
三井，距岢岚县城约百里，是个坐落在山沟里的小镇。镇四面为土城墙，一条大道贯通镇内南北，村民们大多靠东居住，房屋零乱地散列着，方圆不过三四里。
此时天已经黑了，只见镇内到处是火光，敌人正在架锅做饭，烤火取暖。原来，日军在岢岚城被困了三天，个个饥渴难挨，不得不在三井稍事休息。但他们做梦也没想到，刚逃出岢岚“围场”，另一个罗网又罩在他们的头上。
贺龙命令王震，抓住战机，莫让敌人喘息，乘敌立足未稳之际，夜袭三井镇。
717团和718团2营立即发起攻击，分别从东南和西面冲入镇里，与日军展开了逐街逐巷的肉搏战。
战斗打得非常惨烈，717团政治处主任刘理明不幸中弹牺牲，718团2营营长刘源远也为国捐躯。日军大部退至镇北端，依托房屋顽抗。
激战至次日拂晓，日军一部突出重围，朝五寨方向逃去。359旅首战告捷，共毙伤日军200余人，俘28人，缴获山炮1门，收复岢岚县城。
从三井镇逃出的日军进入五寨，使该地日军增至千余人。五寨城池坚固，与义井、三岔两个据点互为掎角之势，相互策应，易守难攻。
对于如何夺取五寨，120师指挥部里出现了两种意见。
有的指挥员认为，358旅、359旅都已兵临城下，气盛势优，应一鼓作气，迅速进攻五寨城。贺龙则认为，敌人固守坚城，火力很强，我们虽有赵承绶的两个炮兵连支援，却只有两门山炮，火力有限，只靠人爬是爬不进去的，而强攻会吃大亏。因此主张采取围城打援战法，主力绕过五寨城，袭敌侧后，撼其纵深，断其联络，把敌人诱出城来，相机歼灭。
经过深入研究，大家最终统一了认识，决定用部分兵力围困五寨，而将大部兵力集中于五寨、神池之间，切断交通运输，打击增援，逼敌退出五寨。具体部署是：
718团1个营及地方游击队伪装成主力，继续围困五寨；358旅主力进至义井镇与神池间设伏，359旅主力进至五寨西北、三岔堡间设伏；警备第6团、独立第1支队、师属骑兵营等部进至利民、八角堡打援。
16日，张宗逊率358旅顶风冒雨越过五寨东北的崇山峻岭，在义井镇以南虎北村、山口村地区与从神池南下增援的日军千余人遭遇。
358旅迅速抢占有利地形，居高临下向敌开火。激战6个小时，歼日军300余人，并追击逃敌至义井镇附近。
几乎与此同时，359旅717团在三岔以南将前来增援的200余日军骑兵击溃，切断了五寨之敌与主力的联系。
五寨日军陷于孤立无援的困境中，五天后弃城而逃。五寨既失，驻守保德、河曲、偏关的日军竹内联队侧翼暴露，且在八路军的沉重打击下，早已成了惊弓之鸟。
鉴于兵力分散、交通中断、补给困难，日军再无坚守斗志，自20日起先后弃城逃窜。3座县城遂被八路军收复。
贺龙抓住时机，命令王震、张宗逊分别率359旅、358旅主力进攻义井、三岔两个据点。
29日夜，集结义井镇的日军3个大队在向神池撤退途中，于凤凰山地区遭358旅主力伏击，被歼300余人。120师主力乘胜追击，直抵神池城下。日军继续北逃朔县，神池县城遂为八路军收复。
至此，日军侵占晋西北的7座县城，只剩下宁武了。
宁武县城位于宁武关口，是同蒲路北段的一个重要车站，也是大同至太原公路的一个咽喉要地。在此驻防的是日军第26师团千叶真雄联队长所率的1500余人。
这时，120师主力连克6城，士气高涨。贺龙认为，晋西北日军连遭重创，但为了长期控制同蒲路，千叶很可能依仗精兵锐器，固守宁武，企图坐待增援，以观局势变化。但从整个战局看，日军难以在晋西北立足。因此，贺龙主张仍然采用围点打援的办法，以少数部队和游击队牢牢围住县城，以358旅、359旅主力集结于宁武至阳方口之间的石湖河地区，切断日军唯一的北撤之路，伺机歼灭撤退或增援之敌。
贺龙命令358旅716团和359旅718团2营围困宁武，并向716团团长贺炳炎面授机宜：“鬼子如果弃城逃窜，你可以放行，让王震、张宗逊去收拾。”
同时，他又命令359旅主力进至同蒲路东侧的石湖河，358旅715团进至宁武以北的斗沟村，在宁武通往阳方口的通路上布下一张大网。并指示：“凡有来援者，一律给予坚决打击；千田北逃，则予以歼灭。”
果不出贺龙所料，31日，阳方口的日军步、骑兵共600余人，在飞机掩护下向南进犯，企图接应宁武之敌突围。
10时许，当日军进至石湖河与麻峪附近时，359旅发起突然攻击。日军抢占有利地形负隅顽抗。战斗十分激烈，717团政委刘礼年壮烈殉国。
激烈的枪炮声传到了宁武城内。联队长千田真雄以为援兵已到，当即率部500余人出城突围，妄图从穆查嘴、骆驼沟向359旅侧后进攻，与阳方口援军汇合。
驻防斗沟村的358旅715团主动出击，协同359旅左右夹击千田所部。双方激战竟日，千田所部被歼300余名，连千田本人也被击伤。战至黄昏，千田见无法冲出八路军的包围圈，只得率残部再次退守宁武城内。增援之敌在石湖河同样遭到八路军的顽强阻击，前进不得，也被迫回窜阳方口。
这一仗，让宁武守将日军千田真雄深感绝望，眼见固守不成，求援无望，与其坐以待毙，不如“三十六计走为上”，遂于4月1日深夜率部弃城而逃。
出了宁武城，千田真雄立即命令日军分成多路纵队悄悄地沿铁路向北逃向阳方口。八路军发觉后，立即追击。716团在石嘴子、719团在石湖河各歼北逃的日军一部。
由于一天前八路军与日军在此激战终日，成功地阻击了千叶真雄的突围。取胜后的个别部队认为宁武守敌不敢再轻举妄动，便过早地撤离战场，给贺龙布下的这张网留下了一个空洞。正是这一小小的疏漏，被狡猾的千田真雄所利用，率残部如丧家之犬经阳方口逃往朔县。
至此，日军企图扼杀晋西北抗日根据地于摇篮之中的阴谋被彻底粉碎。
此役，八路军第120师集中主要兵力击破敌之一路，以次要兵力钳制敌之其他各路，选择深入腹地、孤立突出的一路为主要攻击目标，采取围困迫敌，打其突围，在运动中歼灭之的战法，行军千里，大小战斗十余次，共毙伤日军1500余人，缴获步、机枪200多支（挺），汽车14辆，骡马100余匹，收复被日军侵占的7座县城，稳定了晋西北地区的局势，保障了陕甘宁边区的安全，扩大了中国共产党和八路军的影响，为创建晋西北抗日根据地创造了条件。
4月10日，毛泽东发来贺电：
九日电悉。努力奋战击破敌人整个进攻，取得伟大胜利，中央诸同志闻之极为兴奋。伤亡颇大，补充整训极为必要。抗大受训干部，虽因各方需要调出颇多，然月底毕业时，当可分配一个可观数目补充你们。望巩固内部团结，加紧整理训练，争取新的胜利，配合友军，达成巩固的根据地，坚持华北抗战，在全国抗日战争中完成自己的战略任务。
在取得辉煌战绩的同时，120师也付出了沉重的代价，共伤亡1563人，其中358旅为580人，359旅为897人，宋时轮支队为47人，警卫第6团为39人。牺牲营以上干部6人。
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