公元200年，曹操在官渡之战中击败袁绍，随后又陆续消灭了袁绍的儿子袁谭、袁熙、袁尚以及袁绍的外甥高干等人，挥师平定辽东地区的乌桓，基本统一了北方。
这时，曹操发现西边的凉州和南方的荆、扬、益等州还不受自己管辖。荆、扬二州有长江作天险，周围沼泽湖泊众多，要攻打它们水军必不可少。曹操的部队都是北方人，不擅长摇橹划桨，更不用说在水上排兵布阵作战了。曹操不打无准备之仗，马上命人在邺城（今河北临漳）训练水军。
公元208年7月，曹操率军南下，向荆州进攻。第二年，住在荆州襄阳（今湖北襄樊）城里的刘表听到曹操率大军亲征，就在忧愁恐惧中病死了，把抗曹的艰巨事业扔给了自己的小儿子刘琮。刘琮年纪轻轻，一上任就要面对这么严重的危机，不免有畏惧心理。他的舅舅蔡瑁就劝他投降。刘琮派人给曹操送上了降书，曹军趁机进占荆州。刘备听到这个消息，连忙兵分两路向南逃跑：一路是关羽的水军，向江夏开进，与刘表的大儿子刘琦会合；另一队刘备自己率领，由陆路奔向南郡（今湖北江陵）。
曹操顺利进了襄阳城，收编了刘琮的部队，又派出部队追赶刘备。刘备拖家带口逃跑，还有十多万百姓跟随，怎能跑得快？曹军终于在当阳县（今属湖北）的长坂坡追到刘备，将他打得大败。刘备无奈，只好派诸葛亮去游说孙权。
孙权心里也是七上八下，他的手下也分成了两派。德高望重的老臣张昭坚持投降有理，振振有词地说：“曹公本来就人多，现在又占了荆州，连水军也有了，咱们则失去了长江天险，瞎子都看得出来我们是打不过曹公的。”大臣鲁肃不同意投降，他对孙权说：“我们当臣下的投降，以后还能当个小官，至少有牛车可坐，等着一步步升迁；主公您要是投降，恐怕只有囚车可坐了。”
孙权非常同意鲁肃的看法，正巧这时诸葛亮到了。孙权问诸葛亮：“您从荆州来，曹操军队怎么样？”诸葛亮直摇头说：“厉害，厉害！曹操果然名不虚传。”孙权皱眉，心想诸葛先生怎么喜欢长敌人志气，灭自己威风。又问道：“那么刘豫州和我该怎么办？”诸葛亮说：“我们刘皇叔是汉室宗亲，是肯定不会向曹操这个奸臣投降的。说到您呢，您应该估量一下自己的实力，打得过就打，打不过就投降算了。”
诸葛亮的激将法产生了作用，孙权气呼呼地说：“先生不必激我，我是想要联合刘豫州抵抗曹操的，就是不知道你们有多大力量？”诸葛亮心中暗喜，就回答说：“我们虽然在长坂坡打了败仗，可是剩下的人马加上关羽和刘琦的队伍，一共还有两万多人，您要是再派上几万精兵猛将，还是可以跟曹操打一仗的！”
孙权还有些犹豫。这时，大将周瑜也从鄱阳赶回来了，他与诸葛亮对曹军的分析相似，劝孙权对曹作战：“曹军远来疲惫，而且水土不服，容易产生疾病，他们的马匹也缺乏草料；曹操军队又是北方人居多，骑兵厉害，但水军不行；曹操声称自己有80万人，其实也就18万，收编的荆州军队也不过八万，对曹操还没心服。他们有这么多弱点，您只要拨给我几万人马，我保证为您击破曹贼！”
孙权有三位当代俊杰为他擂鼓打气，终于下定决心，在会议厅里于众人面前拔出佩剑，“喀嚓”一声砍掉木案的一角，发狠说：“谁再敢劝我投降，下场跟这张木案一样！”
周瑜领着三万人马到江夏郡与刘备、刘琦会合，共同抗曹。周瑜军队的前锋在长江南岸的赤壁（今属湖北蒲圻）与曹军遭遇，打了一小仗，曹军败了，于是曹操下令长江南岸的军队撤回江北，与水军一块行动。曹操的水军底子是收编自刘琮的荆州水师，集中在长江北岸的乌林一带。北方人在波涛汹涌的江上头晕目眩，船队被风吹浪打，也不成行列，曹操就让人将这些船用绳索连起来，使船晃动得不那么厉害，这一点很快就被周瑜所利用。
周瑜的大将黄盖向曹操诈降，开船过去放了几把火。曹操军队水也怕，火也怕，一片混乱，周瑜乘机进攻，曹军抵挡不住，只好逃跑。赤壁一战终于成就了三国鼎立的局面，让中国的再次统一晚来临了几十年。
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