官渡大战以后，刘备逃到荆州，投奔刘表。刘表拨给他一些人马，让他驻扎在新野。刘备在荆州住了几年，刘表一直把他当上等宾客来招待。但是刘备是一个雄心勃勃的人，因为自己的抱负没有能够实现，心里总是闷闷不乐。
刘备打听到襄阳地方有个名士叫司马徽，就特地去拜访。司马徽很客气地接待了他，询问他的来意。刘备说：“不瞒先生说，我是专程来向您请教天下大势的。”司马徽听了，呵呵大笑起来，说：“像我这样平凡的人，懂得什么天下大势？要谈天下大势，得靠有才能的俊杰。”刘备请他指点迷津说：“往哪里去找这样的俊杰呢？”司马徽说：“这一带有卧龙，还有凤雏，您能请到其中一位，就可以平定天下了。”刘备急着问卧龙、凤雏是谁，司马徽告诉他：卧龙名叫诸葛亮，字孔明；凤雏名叫庞统，字士元。刘备向司马徽道了谢，回到新野，正好有一个读书人来见他。刘备一看他举止大方，以为他不是卧龙，就是凤雏，热情地接待了他。经过一番谈话，才知道这个人名叫徐庶，也是当地一位名士，因为听到刘备正在招请人才，特地来投奔他。刘备很高兴，就把徐庶留在部下当谋士。
有一天，徐庶对刘备说：“我有个老朋友诸葛孔明，人们称他卧龙，将军是不是愿意见见他呢？”刘备从徐庶那里知道了诸葛亮的一些详细情况：原来诸葛亮不是本地人，他的老家在琅琊郡阳都县。他少年的时候，父亲死了。他叔父诸葛玄跟刘表是朋友，就带着他到荆州来。不久，他叔父死了，他就在隆中定居下来，搭个茅屋，一面耕地种庄稼，一面读书。那时，他年纪只有27岁，但是学问渊博，见识丰富，朋友们都很钦佩他，他也常常把自己比作古时候的管仲、乐毅。但是他看到天下纷乱，当地的刘表也不是能用人才的人，所以他宁愿隐居在隆中，过着恬淡的生活。刘备听了徐庶的介绍，说：“既然您跟他这样熟悉，就请您辛苦一趟，把他请来吧！”徐庶摇摇头说：“这可不行。像这样的人才，一定得将军亲自去请他，才能表示您的诚意。”
刘备先后听到司马徽、徐庶这样推崇诸葛亮，就带着关羽、张飞，一起到隆中去找诸葛亮。诸葛亮得知刘备要来拜访他，故意躲开，刘备到了那里，扑了个空。跟刘备一起去的关羽、张飞都感到不耐烦，但是刘备却记住徐庶的话，耐着性子去请。一次见不到，第二次再去；两次见不到，第三次又去请他。诸葛亮终于被刘备的诚意感动了，就在自己的草屋里接待刘备。
刘备把关羽、张飞留在外面，自己跟着诸葛亮进了屋子。趁屋里没有人的时候，刘备坦率地说：“如今汉室衰落，大权落在奸臣手里。我知道自己能力差，却很想挽回这个局面，只是想不出好办法，所以特地来请先生指点。”诸葛亮看到刘备这样虚心请教，也就推心置腹地跟刘备谈了自己的主张。他说：“现在曹操已经战胜袁绍，拥有百万兵力，而且他又挟持天子发号施令，这就不能光凭武力和他争胜负了。孙权占据江东一带，已经三代。江东地势险要，现在百姓归附他，还有一批有才能的人为他效力。看来，也只能和他联合，不能打他的主意。”接着，诸葛亮分析了荆州和益州的形势，认为荆州是一个军事要地，可是刘表是守不住这块地方的。益州土地肥沃广阔，向来被称为“天府之国”，可是那里的主人刘璋也是个懦弱无能的人，大家都对他不满意。最后，他说：“将军是皇室的后代，天下闻名，如果您能占领荆、益两州的地方，对外联合孙权，对内整顿内政，一旦有机会，就可以从荆州、益州两路进军，攻击曹操。到那时，有谁不欢迎将军呢？如果这样，功业就可以成就，汉室也可以恢复了。”
刘备听着听着，不禁打心眼里钦佩眼前这个青年人，说：“先生的话真是开了我的窍，我一定照您的意见干。现在就请您和我们一起下山吧。”诸葛亮看到刘备这样热情诚恳，也就高高兴兴跟着刘备到新野去了。后来，人们把这件事称作“三顾茅庐”，把刘备和诸葛亮这番对话称作“隆中对”。
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